Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2014 г. N 08АП-2242/14

город Омск

08 мая 2014 г.

Дело N А70-9015/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2242/2014) общества с ограниченной ответственностью "НИГО" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 12 ноября 2013 года по делу N А70-9015/2013 (судья Л.Е. Вебер), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "НИГО" (ОГРН 1028900577860; ИНН 8903021542) к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехнопром" (ОГРН 1068903011693; ИНН 8903026090), обществу с ограниченной ответственностью "Энергия плюс" (ОГРН 1027200852018; ИНН 7203124558), обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика климата" (ОГРН 1057200687037; ИНН 7203161623) о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "НИГО" - представитель Шахвердиев Д.Р. по доверенности б/н от 25.11.2013 сроком действия до 08.05.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Спецтехнопром" - представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью "Энергия плюс" - представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью "Фабрика климата" - представитель Степанов А.А. по доверенности б/н от 30.04.2014 сроком действия один год.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "НИГО" (далее - ООО "НИГО", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехнопром" (далее - ООО "Спецтехнопром", ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Энергия плюс" (далее - ООО "Энергия плюс", ответчик-2), обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика климата" (далее - ООО "Фабрика климата", ответчик-3) о признании недействительным (ничтожным) договора на реализацию оборудования, заключенного между ООО "Спецтехнопром" и ООО "Энергия плюс", договора купли-продажи оборудования от 15.01.2013, заключенного между ООО "Энергия плюс" и ООО "Фабрика климата".

Исковые требования со ссылками на статьи 166, 167, 168, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец мотивирует тем, что ООО "Спецтехнопром", имея обязательства перед Банком, которому в качестве исполнения обязательств был предоставлен предмета залога, принадлежащий ООО "НИГО", а также двусторонние обязательства с ООО "НИГО" отношения, не имело право в силу статьи 388 ГК РФ производить отчуждение имущества, арендуемого истцом по договору аренды от 01.01.2011. Однако, намеренно полагая о дальнейшем неисполнении кредитного договора перед Банком, ответчик реализовал принадлежащее ему на праве оборудование третьему лицу - ООО "Энергия плюс", которое в свою очередь в последующем передал данное оборудование ООО "Фабрика климата" по договору купли-продажи от 15.01.2013.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.11.2013 по делу N А70-9015/2013 исковые требования оставлены без удовлетворения. Отказ в удовлетворении иска обоснован отсутствием у истца заинтересованности в оспаривании сделок.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 12.11.2013, ООО "НИГО" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования.

Податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции не обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании документов у ООО "Спецтехнопром", а именно, документы, подтверждающие расчеты по договору на реализацию оборудования, заключенного между ООО "Спецтехнопром" и ООО "Энергия плюс". Кроме того, истец считает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания для предоставления истцу возможности уточнить позицию по делу.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не правильно определена природа оспариваемых договоров, так как применению подлежат не только положения главы 30 ГК РФ, но также положения главы 24 ГК РФ, поскольку из содержания пунктов 3.1.3 и 3.1.4 оспариваемых договоров купли-продажи вытекает наличие прав и обязательств по договору аренды, заключенного ООО "Спецтехнопром" с истцом, которые одновременно передаются продавцом оборудования покупателю. Податель жалобы полагает, что истцом по настоящему делу были представлены в суд доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. В связи с наличием обязательств ООО "Спецтехнопром" перед истцом, вытекающих из кредитного договора, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.05.2013 по делу N А81-561/2013, ООО "Спецтехнопром" не имело право в силу статьи 388 ГК РФ реализовать арендуемое истцом оборудование по оспариваемым договорам, что в силу статьи 388 ГК РФ делает сделки, заключенные между ответчиками, ничтожными.

Представители ООО "Спецтехнопром", ООО "Энергия плюс", надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ООО "Фабрика климата" просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав, представителей, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Спецтехнопром" (арендодатель) и ООО "НИГО" (арендатор) заключён договор аренды от 01.01.2011, в соответствии с которым ООО "Спецтехнопром" передало по акту приема-передачи от 01.01.2011 (л.д.32) за плату истцу во временное пользование холодильное и торговое оборудование, указанное в Приложении N 2 к настоящему договору (далее - договор аренды, л.д.27-32).

ООО "Спецтехнопром" (продавец) и ООО "Энергия Плюс" (покупатель) подписан договор N 09-01-2013-ОС от 09.01.2013 купли-продажи оборудования, предоставленного истцу в аренду по вышеуказанному договору аренды (л.д. (л.д.103-112, 113-118).

Впоследствии ООО "Энергия Плюс" (продавец) и ООО "Фабрика климата" подписали договор купли-продажи вышеуказанного оборудования от 15.01.2013. (л.д.88-96).

Считая, что договор N 09-01-2013-ОС от 09.01.2013 является недействительным, как несоответствующий требованиям статьи 388 ГК РФ, последующий договор купли-продажи от 15.01.2013 в силу этого также является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в решении выводами, считает, что иск удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (в редакции Закона на момент заключения оспариваемых сделок).

Закон не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, указывая, что споры по таким требованиям подлежат рассмотрению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец не является стороной оспариваемых сделок, поэтому его заинтересованность в оспаривании является обстоятельством, подлежащим доказыванию в рамках настоящего дела.

В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В противном случае удовлетворение иска по требованию незаинтересованного лица не приведет к восстановлению нарушенного или оспариваемого законного интереса и следует рассматривать как необоснованное вторжение в гражданский оборот, которое не допускается законом.

Как следует из материалов дела, истец являлся арендатором спорного имущества.

Пунктом 2.2 договора N 09-01-2013-ОС от 09.01.2013 и пунктом 3.1.4 договора купли-продажи оборудования от 15.01.2013, предусмотрено, что с момента передачи оборудования по акту приема-передачи покупатель принимает на себя все права и обязанности арендодателя по договору аренды от 01.01.2011 в том объеме, в каком они существуют на момент заключения договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Из разъяснений в пункте 23 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" следует, что при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

Доказательств наличия у истца какого-либо вещного права на оборудование, переданное ему по договору аренды, и являющегося предметом договоров купли-продажи N 09-01-2013-ОС от 09.01.2013, от 15.01.2013 не представлено.

Материальный интерес истца в отношении спорного имущества заключается в его использовании в рамках договора аренды, заключенного с первоначальном собственником, который в силу изложенного не может считаться нарушенным сменой собственника.

Законом не предусмотрена обязательность получения согласия арендатора на отчуждение арендованного имущества, так как защита прав арендатора осуществляется иным способом - смена собственника не влечет прекращения права аренды для заинтересованного лица.

Указание истца на то, что договор купли-продажи от 09.01.2013 заключен с нарушением требований статьи 388 ГК РФ, следует отклонить.

Истец, ссылаясь на наличие неисполненных обязательств ответчика ООО "Спецтехнопром" из иных правоотношений, полагает, что в силу этого личность кредитора имеет для него существенное значение, тогда как договоры купли-продажи заключены без согласия истца (должника).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.05.2013 по делу N А81-561/2013 с ООО "Спецтехнопром" в пользу ООО "Ниго" взыскан долг в сумме 11398186,61 руб.

По смыслу статьи 166 ГК РФ недействительность сделки устанавливается на момент ее совершения, следовательно, не может быть обусловлена обстоятельствами, возникшими после заключения договора.

Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемых сделок истец не являлся кредитором ООО "Спецтехнопром" применительно к моменту вступления в законную силу вышеуказанного решения суда и применительно к моменту исполнения обязательств истцом, вытекающих из договора залога, заключённого в обеспечение обязательств по кредитному договору N 28960 от 11.08.2011 (обязательство добровольно исполнено истцом после заключения сделок). При этом право на зачет требований, вытекающих из договора аренды, было реализовано в рамках дела N А81-561/2013.

В связи с чем, не имеется оснований считать, что отчуждение спорного имущества произведено исключительно с намерением не исполнять обязательства перед истцом.

Указание на то, что истец лишается вследствие отчуждения имущества реализовать право на зачет своих последующих обязательств по договору аренды в счет обязательств ответчика по кредитному договору, не может быть принято, так как в настоящее время в отношении ООО "Спецтехнопром" введена процедура банкротства, что исключает возможность проведения зачета в любом случае.

Иных доводов в обоснование своей заинтересованности в оспаривании сделок истец не приводит.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заинтересованность истца в оспаривании сделок отсутствует, так как не доказано наличие у истца подлежащего судебной защите нарушенного права или охраняемого законом интереса.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которое могло привести к принятию необоснованного судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частями 3, 4, 5 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине, а также в случае, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, при условии надлежащего извещения участвующих в деле лиц отложение судебного заседания является правом суда, а не обязанностью.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства.

Помимо этого, заинтересованное лицо должно обосновать невозможность рассмотрения искового заявления без совершения таких процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что в заседание суда первой инстанции явился представитель истца - Шахвердиев Д.Р., действующий на основании доверенности, позиция истца подробно изложена в исковом заявлении.

В то же время, необходимость отложения рассмотрения дела для уточнения правовой позиции по делу должным образом не была представителем обоснована и конкретизирована.

Довод истца о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании документов у ООО "Спецтехнопром", отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством.

Между тем, заявленное ходатайство об истребовании доказательств по делу - доказательств оплаты по договору, не было мотивировано наличием обстоятельств, необходимых установлению для разрешения настоящего спора по существу применительно к тем основаниям, которые положены в основу заявленного иска.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не являются основанием для отмены обжалуемого решения и отклоняются судом. Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы - ООО "НИГО".

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 12 ноября 2013 года по делу N А70-9015/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.Н. Глухих Т.А. Зиновьева