Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2014 г. N 15АП-5449/14

город Ростов-на-Дону

08 мая 2014 г.

дело N А32-6955/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующей судьи Пономаревой И.В.

судей Ванина В.В., Ереминой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен

от ответчика: представитель не явился, извещен

от третьего лица: представитель не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Руденко Натальи Римовны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05 февраля 2014 года по делу N А32-6955/20133

по иску закрытого акционерного общества Агрофирма "Мысхако" (ИНН 2315005310 ОГРН 1022302397853)

к ответчику: индивидуальному предпринимателю Руденко Наталье Римовне (ИНН 231516815500 ОГРН 305231514400012)

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Винная деревня" (ИНН 2315168890 ОГРН 1112315012700)

о взыскании задолженности в размере 585 776 руб.,

принятое в составе судьи Савина Р.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество Агрофирма "Мысхако" (далее - истец, ЗАО Агрофирма "Мысхако", общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Руденко Наталья Римовне (далее - ответчик, ИП Руденко Н.Р., предприниматель) о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка 17.05.2010 N 227-а в размере 464 000 руб. (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования).

Решением суда взыскано с индивидуального предпринимателя Руденко Н.Р. в пользу ЗАО Агрофирма "Мысхако" 464 000 руб. основного долга, 12 280 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, в иске отказать. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Исковое заявление подписано Коваленко С.А., кроме которого в деле участвовал и гражданин Хрусталев А.А., представляющие по доверенностям интересы общества. Указанные лица не состоят в трудовых правоотношениях с ЗАО, поэтому генеральный директор ЗАО выдал им доверенности как частным лицам. Данные доверенности являются не законными, поскольку генеральный директор общества при выдаче им доверенностей и наделении полномочиями, вышел за пределы своих прав, предоставленных ему уставом общества. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии волеизъявления общества на предъявление иска к предпринимателю. Судом первой инстанции не исследовались какие-либо финансовые документы общества, подтверждающие финансовую задолженность предпринимателя перед обществом за исковой период. В материалы дела представлен акт сверки между сторонами от 11.04.2011 г., согласно которого у предпринимателя отсутствует задолженность перед обществом. В деле имеются документы, подтверждающие что в 2011 г. на арендованном земельном участке ИП возведены строения по договору подряда сметной стоимостью 19 985 930 руб., которые общество не оплатило. Коваленко, занимая должность генерального директора ООО "Винная деревня", ещё 10 августа 2011 г. по акту N 1 принял от ЗАО всю арендованную ИП землю и имущество, в виде уставного капитала ООО "Винная деревня", стоимость которых ЗАО незаконно снизило до 20 290 руб. Однако Коваленко заявлено о взыскании арендной платы не до 11 августа 2011 г., а по март 2012 г. Судом первой инстанции не учтены иные суммы долга общества перед предпринимателем. Не дана оценка сложившимся многолетним хозяйственным отношениям и существовавшим формам взаиморасчетов

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО Агрофирма "Мысхако" принадлежит на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118055:0945, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 23 АД 718261 от 29.05.2010.

17.05.2010 закрытое акционерное общество Агрофирма "Мысхако" (далее - арендодатель) и Руденко Наталья Римовна (далее - арендатор) заключили договор аренды земельного участка N 227-а (далее - договор), по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду земельный участок общей площадью 12 372 кв.м., с кадастровым номером 23:47:0118055:0945, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г.Новороссийск, Приморский округ, с. Мысхако, промзона агрофирмы.

Согласно п. 2.1. договора, размер ежемесячной платы за арендованный земельный участок составляет 58 000 рублей.

Как следует из искового заявления в нарушение условий заключенного договора аренды ответчик за период с 17 мая 2010 по 16 февраля 2012 свои обязательства по внесению арендных платежей не выполнил, в связи с чем у предпринимателя перед обществом образовалась задолженность в обшей сумме 464 000 рублей.

Суд первой инстанции, проанализировав доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, руководствуясь следующим.

В соответствии со статьей 36 Конституции Российской Федерации, пункта 7 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) использование земли на территории Российской Федерации является платным. Согласно п. 3 ст. 65 Земельного кодекса Российской Федерации за земли, переданные в аренду, взимается арендная плата.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение условий такого обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Стороны в разделе 3 договора согласовали порядок расчета и внесения арендной платы за использование земельного участка.

В соответствии с п. 3.2. договора арендатор обязан своевременно производить арендные платежи за землю, установленные разделом 2 настоящего договора.

На основании п. 2.2. договора расчеты по настоящему договору осуществляются путем зачета встречных денежных обязательств с оформлением акта сверки и договора зачета.

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом представленный расчет уточненных исковых требований о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 464 000 руб. (л.д. 117, 118). Из представленного расчета следует, что при формировании суммы задолженности истцом учтены произведенные предпринимателем оплаты в сумме 300 000 руб. (платежное поручение N 52 от 08.04.2011), 116 000 руб. (платежные поручения N 55 от 30.08.2011, N 125 от 17.10.2011), 116 000 руб. (платежные поручения N 27 от 27.02.2013, N 60 от 22.03.2013).

В материалы дела представлен акт зачета взаимных требований заключенный 11.04.2011 между ЗАО Агрофирма "Мысхако" и ИП Руденко Н.Р. на сумму 737697,26 рублей, согласно которому ответчик обязался произвести оплату задолженности перед ЗАО Агрофирма "Мысхако" на счет ООО "Вилла Виктория", в счет погашения долга ЗАО Агрофирма "Мысхако" перед ООО "Вилла Виктория".

Указанная сумма в размере 737 697,26 рублей также учтена истцом при расчете задолженности, в связи с чем исковые требования были уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ, что является правом истца.

Апелляционным судом установлено, что довод ответчика о неверности расчета истца и об отсутствии у предпринимателя задолженности не подтвержден документально. В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты долга (платежные документы, из содержания которых следует их относимость к арендным отношениям ситца и ответчика в спорный период) или прекращения обязанности по оплате иным предусмотренным законом способом.

В силу пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Доказательств наличия предусмотренных законом оснований прекращения обязательства по оплате арендных платежей (глава 26 Гражданского кодекса Российской Федерации) ответчик не привел.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на наличие у общества перед предпринимателем задолженности в рамках иных отношений по выполнению предпринимателем работ в интересах истца не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку доказательств направления заявления о зачете в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления иска о взыскании задолженности по договору аренды обществом, заявителем жалобы не представлено.

В пункте 1 информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что после предъявления иска к должнику не допускается прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования в соответствии с нормами статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Со встречным иском к обществу предприниматель не обратился. В то же время, указанное обстоятельство не лишает ответчика права обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по иным договорам с доказыванием соответствующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В разъяснение указанной нормы права Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 N 12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ответчиком задолженности по внесению арендной платы в сумме 464 000 руб. или прекращения обязанности иным предусмотренным законом способом, постольку суд первой инстанции обоснованно взыскал указанную суммы с ответчика в пользу истца.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалы дела представлен акт сверки между сторонами от 11.04.2011 г., согласно которого у предпринимателя отсутствует задолженность перед обществом, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку как следует из расчета исковых требований обществом исключена из суммы исковых требований спорная сумма 737 697, 26 руб. с учетом представленного в материалы дела акта зачета взаимных требований (л.д. 119).

Доводы ответчика о том, что Коваленко С.А., занимая должность генерального директора ООО "Винная деревня", 10 августа 2011 г. по акту N 1 принял от ЗАО всю арендованную ИП землю и имущество, в виде уставного капитала ООО "Винная деревня", отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Применительно к ситуации перехода права собственности на сданное в аренду недвижимое имущество к лицу, не являющемуся стороной договора аренды, следует исходить из общих положений статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которой право собственности на объект недвижимого имущества, а, следовательно, вытекающие из него правомочия и обязательства, переходят к покупателю с момента государственной регистрации перехода права (пункт 60 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Согласно представленному в материалы дела свидетельству о государственной регистрации права собственности (л.д. 12) право собственности ООО "Винная Деревня" на земельный участок общей площадью 12 372 кв.м., с кадастровым номером 23:47:0118055:0945, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г.Новороссийск, Приморский округ, с. Мысхако, промзона агрофирмы зарегистрировано 16.02.2012.

При этом ответчик был уведомлен о переходе права собственности на арендуемый земельный участок, что подтверждается полученным предпринимателем уведомлением (л.д. 147).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что выданные от имени общества на имя Коваленко С.А. и Хрусталева А.А. доверенности не являются законными, поскольку генеральный директор общества при выдаче доверенностей и наделении полномочиями, вышел за пределы своих прав, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Как следует из материалов дела, исковое заявление (л.д. 4 - 6) и ходатайство об уточнении исковых требований (л.д. 112) подписаны со стороны ЗАО Агрофирма "Мысхако" Коваленко С.А. и Хрусталевым А.А., полномочия которых действовать от имени истца, в том числе на подписание и предъявление иска, изменение предмета или основания иска подтверждены доверенностью от 17.04.2012, выданной сроком на три года (л.д. 9) и доверенностью от 22.03.2013, выданной сроком на три года. Указанная доверенность подписана Янов С.В., являвшимся согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором ЗАО Агрофирма "Мысхако", имеющим право действовать от имени общества без доверенности.

В материалах дела отсутствуют доказательства отмены ЗАО Агрофирма "Мысхако" доверенностей, выданных Коваленко С.А. и Хрусталеву А.А.

Согласно п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В п. 1 ст. 188 названного Кодекса перечислены основания для прекращения действия доверенности. Однако данная норма не содержит указания на то, что отсутствие трудовых отношений поверенного с доверителем является основанием для прекращения действия доверенности.

В силу п. 1 ст. 189 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств отмены доверенностей, выданной Коваленко С.А. и Хрусталеву А.А., суд апелляционной инстанции отклоняет доводы предпринимателя о том, что в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии волеизъявления общества на предъявление иска к предпринимателю.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05 февраля 2014 года по делу N А32-6955/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

И.В. Пономарева

Судьи

В.В. Ванин О.А. Еремина