Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2014 г. N 18АП-4075/14

г. Челябинск

13 мая 2014 г.

Дело N А34-4907/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Мальцевой Т.В., Фотиной О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕТА-Челябинск" на решение Арбитражного суда Курганской области от 27 февраля 2014 г. по делу N А34-4907/2013 (судья Мосина Т.А.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "МЕТА-Челябинск" - Павлова В.А. (доверенность от 05.05.2014 N 18).

Общество с ограниченной ответственностью "Гранит и К" (далее - ООО "Гранит и К", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области к обществу с ограниченной ответственностью "ММГ", обществу с ограниченной ответственностью "МЕТА-Челябинск" (далее - ООО "ММГ", ООО "МЕТА-Челябинск", ответчики) с исковым заявлением и признании недействительным договора купли-продажи от 17.06.2010, истребовании из незаконного владения ООО "МЕТА-Челябинск" козлового крана марки ККС 12,5-25, заводской номер 260, год выпуска 1981, регистрационный номер К-3660-П, расположенного по адресу: Курганская область, г.Шумиха, ул. Морозова,54; паспорта на козловой кран марки ККС 12,5-25, заводской номер 260, год выпуска 1981, регистрационный номер К-3660-П (с учетом уточнения требований).

Определением суда первой инстанции от 30.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Верховодов Дмитрий Владимирович (далее - Верховодов Д.В., третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 27.02.2014 исковые требования удовлетворены.

Признан недействительным договор купли-продажи козлового крана марки ККС 12,5-25, заводской номер 260, год выпуска 1981, регистрационный номер К-3660-П, заключенный 17.06.2010 между ООО "Гранит и К" и ООО "ММГ".

Из незаконного владения ООО "МЕТА-Челябинск" в пользу ООО "Гранит и К" истребовано имущество: козловой кран марки ККС 12,5-25, заводской номер 260, год выпуска 1981, регистрационный номер К-3660-П, расположенный по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Морозова, 54.

У ООО "МЕТА-Челябинск" в пользу ООО "Гранит и К" истребован паспорт на козловой кран марки ККС 12,5-25, заводской номер 260, год выпуска 1981, регистрационный номер К-3660-П.

С ООО "ММГ" в пользу ООО "Гранит и К" взыскано 4 000 руб. государственной пошлины. С ООО "МЕТА-Челябинск" в пользу ООО "Гранит и К" взыскано 4 000 руб. государственной пошлины. ООО "Гранит и К" из федерального бюджета возвращено 8 000 руб. государственной пошлины (т.2, л.д.181-185).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "МЕТА-Челябинск" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 27.02.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд не принял во внимание, что ООО "МЕТА-Челябинск" является добросовестным приобретателем крана, и приняло разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение крана. Сделка между ООО "МЕТА-Челябинск" и ООО "ММГ" была возмездной. Спорное имущество расположено на территории используемой ООО "МЕТА-Челябинск". Истцом не представлено доказательств выбытия имущества помимо его воли. Моментом выбытия крана из владения истца является 13.12.2010 - дата перерегистрации крана в органах Ростехнадзора. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы подлинности оттиска печати ООО "Гранит и К" на письме о снятии крана с учета. Устные показания истца носят противоречивый характер и не могут признаваться надлежащими доказательствами.

От ООО "Гранит и К" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на обоснованность обжалованного решения суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание истец, ответчик ООО "ММГ" и третье лицо не явились. С учетом мнения ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца, ответчика ООО "ММГ" и третьего лица.

В судебном заседании представитель ООО "МЕТА-Челябинск" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Гранит и К" по договору купли-продажи крана козлового с подкрановыми путями от 22.03.2005 приобрело у ООО "Зауралагрохолдинг" козловой кран марки ККС 12,5-25, заводской номер 260, год выпуска 1981, регистрационный номер К-3660-П, расположенного по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Морозова, 54 (т.1, л.д.19).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.09.2009 по делу N А34-3035/2009 отказано в иске ЗАО "ЧТПЗ-Мета" к ООО "Гранит и К" о признании недействительным договора купли-продажи крана козлового с подкрановыми путями марки КК 12,5-25, заводской номер 260, год выпуска 1981, регистрационный номер К-3660-П, заключенного 22.03.2005 между ООО "Зауралагрохолдинг" и ООО "Гранит и К" (т.2, л.д.90-92).

На основании договора купли-продажи от 17.06.2010 (т.1, л.д.20), заключенного между ООО "Гранит и К" в лице директора Верховодова Д.В. (продавец) и ООО "ММГ" (покупатель) по акту приема-передачи от 17.06.2010 указанный кран передан ООО "ММГ" (т.1, л.д.21).

Согласно письму N 15 от 08.12.2010 (т.1, л.д.24), подписанному директором ООО "Гранит и К" Верховодовым Д.В., в связи с продажей крана общество просило орган госгортехнадзора снять указанный кран с регистрационного учета.

Письмом N 56 от 09.12.2010 ООО "ММГ" просило орган госгортехнадзора зарегистрировать спорный кран (т.1, л.д.25).

Согласно отметке в паспорте крана 13.12.2010 проведена перерегистрация крана, кран зарегистрирован за ООО "ММГ" (т.1, л.д.98-100).

Между ООО "ММГ" (продавец) и ООО "МЕТА-Челябинск" (покупатель) 21.04.2011 заключен договор купли-продажи N 351-11-ЧЛ спорного крана (т.1, л.д.26).

Согласно акту приема-передачи от 21.04.2011 спорный кран передан ООО "МЕТА-Челябинск" (т.1, л.д.94).

Факт оплаты по договору N 351-11-ЧЛ от 21.04.2011 подтвержден платежным поручением N 1301 от 19.05.2011 на сумму 200 000 руб. (т.1, л.д.95).

Поскольку договор купли-продажи от 17.06.2010 подписан от имени продавца - ООО "Гранит и К" лицом, не имеющим полномочий и является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 17.06.2010 от имени продавца подписан Верховодовым Д.В., который на момент заключения договора не являлся директором ООО "Гранит и К".

Данные выводы суда являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям закона.

Как следует из материалов дела, рассматриваемый иск является виндикационным и основан на праве собственника истребовать имущество из чужого незаконного владения (статьи 12, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по названному иску в числе прочих обстоятельств входят: наличие у истца права собственности (или иного вещного права) на истребуемый объект, факт нахождения спорного имущества у ответчика, а также факт недобросовестного владения ответчиком спорным имуществом.

Статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно выписке из решения N 4 от 23.03.2007 единственным учредителем ООО "Гранит и К" принято решение о снятии с должности директора Верховодова Д.В. на основании его заявления от 22.03.2007, на должность директора назначена Дмитриенко С.Ю. (т.1, л.д.50).

На основании приказа N 4-Д от 23.03.2007 полномочия директора Верховодова Д.В. прекращены (т.1, л.д.49).

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.08.2010, последние изменения в который согласно записи N 1086 внесены 13.05.2009, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Дмитриенко С.Ю. (т.1, л.д.127-139).

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора Верховодов Д.В. не являлся директором ООО "Гранит и К".

Из отзыва третьего лица (Верховодова Д.В.) следует, что он отрицает факт подписания договора купли-продажи от 17.06.2010 от имени продавца - ООО "Гранит и К" (т.2, л.д.73).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснил, что при совершении органом юридического лица сделки за пределами установленных полномочий, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений статьи 168 названного Кодекса.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемый договор не соответствует требованиям закона и является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, недействительность договора купли-продажи от 17.06.2010 исключает возникновение юридических последствий в виде возникновения права собственности на спорное имущество у ООО "МЕТА-Челябинск".

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право отчуждения имущества принадлежит его собственнику.

Принимая во внимание названные выше обстоятельства и нормы закона, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствующее у ООО "ММГ" право собственности на козловой кран марки ККС 12,5-25, заводской номер 260, год выпуска 1981, регистрационный номер К-3660-П не могло быть передано ООО "МЕТА-Челябинск" по договору купли-продажи от 21.04.2011.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.08.2010 является надлежащим доказательством того, что на момент заключения оспариваемого договора Верховодов Д.В. не являлся директором ООО "Гранит и К".

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление от 29.04.2010 N 10/22), если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно пункту 38 Постановления от 29.04.2010 N 10/22 покупатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

По смыслу названного пункта Постановления от 29.04.2010 N 10/22 признание покупателя добросовестным исключается не наличием у него информации об отсутствии у продавца права на отчуждение объекта, а невозможностью предположения таких обстоятельств, способных вызвать разумные сомнения покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В связи с тем, что спорным имуществом, полученным по акту приема-передачи от 21.04.2011 (т.1, л.д.94), фактически владеет ООО "МЕТА-Челябинск", имущество выбыло из владения истца помимо его воли, требование истца о признании недействительным договора купли-продажи от 17.06.2010, истребовании из незаконного владения ООО "МЕТА-Челябинск" козлового крана марки ККС 12,5-25 является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Поскольку паспорт крана находится у ООО "МЕТА-Челябинск", требование истца об истребовании паспорта на кран также подлежало удовлетворению.

Довод о том, что ООО "МЕТА-Челябинск" является добросовестным приобретателем крана, подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Согласно абзацу 4 пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Следствием оценки оспариваемой сделки как недействительной (ничтожной) (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) явилось признание установленным факта выбытия указанного в предмете иска имущества из владения истца помимо его воли, и последующего приобретения обществом "МЕТА-Челябинск" этого имущества по договору купли-продажи от 21.04.2011 у ООО "ММГ" как у лица, которое не имело право его отчуждать.

Довод ответчика о том, что истцом не представлено в материалы дела доказательств выбытия спорного имущества помимо его воли, является несостоятельным, поскольку судом установлено, что договор и письмо в орган госгортехнадзора о снятии крана с регистрации исх.N 15 от 08.12.2010 подписывалось неуполномоченным лицом, доказательств получения денежных средств в оплату по договору истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах судом обоснованно отклонено ходатайство ООО "МЕТА-Челябинск" о назначении экспертизы подлинности оттиска печати ООО "Гранит и К" на письме о снятии крана с учета (исх.N 15 от 08.12.2010).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства, установление которых исключало бы возможность удовлетворения иска об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции исходил из того, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 22, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10 от 29.04.2010).

При совокупности изложенных обстоятельств, апелляционная инстанция находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 27 февраля 2014 г. по делу N А34-4907/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕТА-Челябинск" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Г. Плаксина

Судьи

Т.В. Мальцева О.Б. Фотина