Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2014 г. N 17АП-12613/13

г. Пермь

15 мая 2014 г.

Дело N А60-32355/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Зелениной Т.Л., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевской Е.И.,

при участии:

от истца - Открытого акционерного общества "Сбербанк России": Казарина Е.А., доверенность от 21.10.2013,

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Гарант", общества с ограниченной ответственностью "Кавур", общества с ограниченной ответственностью "Компания Строймастер-3000", общества с ограниченной ответственностью "Селена", общества с ограниченной ответственностью "Дельта", общества с ограниченной ответственностью "Альянс", общества с ограниченной ответственностью "Бостон", Качана Владимира Александровича, Аксенова Владимира Аркадьевича, Казанцева Игоря Юрьевича, Владимирова Игоря Владимировича, Гайдова Алексея Александровича: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 декабря 2013 года

по делу N А60-32355/2013,

принятое судьей Биндером А.Г.,

по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России"

(ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант" (ОГРН 1056605197263, ИНН 6674152650), обществу с ограниченной ответственностью "Кавур" (ОГРН 1069674093620, ИНН 6674207186), обществу с ограниченной ответственностью "Компания Строймастер-3000" (ОГРН 1026605243675, ИНН 6661104835), обществу с ограниченной ответственностью "Селена" (ОГРН 1056605234993, ИНН 6674159359), обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (ОГРН 1056604397805, ИНН 6672182514), обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН 1056605196075, ИНН 6674152522), обществу с ограниченной ответственностью "Бостон" (ОГРН 1056605406923, ИНН 6674172617), Качану Владимиру Александровичу, Аксенову Владимиру Аркадьевичу, Казанцеву Игорю Юрьевичу, Владимирову Игорю Владимировичу, Гайдову Алексею Александровичу

о взыскании задолженности по договорам кредитной линии, обращении взыскания на заложенное имущество,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Гарант" (ОГРН 1056605197263, ИНН 6674152650)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России"

(ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

о признании недействительным п. 7.1.7 кредитного договора N 2199 от 24.10.2012,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Кавур" (ОГРН 1069674093620, ИНН 6674207186)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России"

(ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

о признании недействительным п. 7.1.7 кредитного договора N 02039 от 13.04.2012 и кредитного договора N 02058 от 26.04.2012,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Селена" (ОГРН 1056605234993, ИНН 6674159359)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России"

(ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

о признании недействительным п. 7.1.7 кредитного договора N 02302 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.03.2013,

установил:

Открытое акционерное общество (ОАО, общество) "Сбербанк России" (Банк) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Гарант, обществу "Кавур", обществу "Компания Строймастер-3000", обществу "Селена", обществу "Дельта", обществу "Альянс", обществу "Бостон", Качану Владимиру Александровичу, Аксенову Владимиру Аркадьевичу, Казанцеву Игорю Юрьевичу, Владимирову Игорю Владимировичу, Гайдову Алексею Александровичу о взыскании (с учетом уменьшения требований) 399 514 744 руб. 10 коп., 415 000 евро и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением суда от 26.12.2013 требования банка об обращении взыскания на оборудование, заложенное ИП Владимировым И.В. по договорам залога N 12726 от 22.08.2012, N 12790 от 24.10.2012, а также на имущество, заложенное ООО "Компания Строймастер-3000" по договорам ипотеки N 12641 от 21.06.2012 (с учетом дополнительного соглашения от 05.12.2012), N 12846 от 05.12.2012, N 12928 от 26.02.2013 выделены в отдельное производство.

В свою очередь, ООО "Гарант", ООО "Кавур", ООО "Селена" обратились со встречными исками о признании частично недействительными кредитных договоров (п. 7.1.7).

Решением от 30.12.2013 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречных исков отказано.

Ответчики с принятым решением не согласны, обжалуют его в апелляционном порядке, просят отменить, в иске отказать. Апелляционные жалобы содержат указание на обстоятельства, по мнению ответчиков, свидетельствующих о том, что имеется основания для признания п. 7.1.7 кредитных договор недействительным (ничтожным).

Истец в отзыве на апелляционные жалобы выразил возражения против их удовлетворения. Доводы, приведенные в отзыве на апелляционные жалобы, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Ответчики о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, по сути не оспаривается, заемщиками не исполнены надлежащим образом обязательства по возврату сумм предоставленных кредитов и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитами, в связи с чем, требования истца о взыскании солидарно с ответчиков задолженности, процентов за пользование кредитом, неустойки за нарушение срока возврата кредита и уплаты процентов, правомерно удовлетворены судом первой инстанции в соответствии со ст. 309, 310, 330, 331, 333, 363, 807, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку исполнение обязательств по кредитным договорам обеспечены договорами залога, суд первой инстанции в соответствии со ст. 334, 348, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации обратил взыскание на заложенное имущество.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела в обжалуемой части на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), им дана надлежащая правовая оценка.

Суд первой инстанции при оценке положений оспариваемого пункта 7.1.7 кредитных договоров, содержащего условия о праве кредитора потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты процентов, неустойки и других платежей, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в рамках встречных исков, обоснованно исходил из следующего.

Общество "Гарант", общество "Кавур", общество "Селен" и другие являются участниками целой группы компаний, что подтверждается соответствующими приложениями N 1 к договорам; подписывая данные приложения, общества подтвердили, что входят в состав группы.

В соответствии с п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 названного Кодекса).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Как заемщики, так и поручители, были осведомлены об условиях п. 7.1.7 кредитных договоров, добровольно приняли на себя обязанность отвечать как за свои действия (бездействие), так и за действия (бездействие) других участников группы.

Таким образом, стороны выразили свое волеизъявление о праве Банка требовать от заемщика досрочного возврата кредита в указанных в п. 7.1.7 кредитных договоров случаях.

Содержащееся в пункте 7.1.7 кредитных договоров условие о досрочном возврате кредита не противоречит п. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку из данной правовой нормы не следует, что законом установлен запрет предусматривать иные случаи досрочного возврата кредита.

Суд установил, что неисполнение обществом "Гарант" своих обязанностей по своевременному возврату кредита, полученного в соответствии с кредитным договором N 02151 от 22.08.2012, послужило основанием для предъявления банком требований к обществу "Гарант", обществу "Кавур" и обществу "Селена" требований о досрочном возврате всех полученных кредитов, уплате процентов и неустойки.

Таким образом, встречные исковые требования о признании пункта 7.1.7 кредитных договоров недействительным судом первой инстанции обоснованно признано неподлежащим удовлетворению.

Доводы апелляционных жалоб не содержат указания на обстоятельства, установление которых могло бы повлечь удовлетворение встречного иска.

Решение отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно частям 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционных жалобы относятся на их заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2013 по делу N А60-32355/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Т.Л. Зеленина Г.Л. Панькова