Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2014 г. N 07АП-1909/13

г. Томск

12 мая 2014 г.

Дело N А45-26843/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,

судей: Л.И. Ждановой, В.М. Сухотиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аюшевым Д.Н.,

при участии в заседании - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ильи Олеговича Загороднего и Алексея Леонидовича Кагановского (апелляционное производство N 07АП-1909/2013)

на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 марта 2014 года (в редакции определения от 06 марта 2014 года) (судья А.А. Уколов)

по делу N А45-26843/2012

по иску Алексея Леонидовича Кагановского и Ильи Олеговича Загороднего

к обществу с ограниченной ответственностью "Городское бюро юридических услуг" (ОГРН 1065406145529, ИНН 5406352605) и обществу с ограниченной ответственностью "Новый Диск - трейд" (ОГРН 1057746453379, ИНН 7705651928)

о признании недействительным договора уступки права требования от 23.11.2011 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Кагановский Алексей Леонидович и Загородний Илья Олегович обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Городское бюро юридических услуг" (далее - ООО "ГБЮУ", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Новый Диск - трейд" (далее - ООО "Новый диск-трейд") о признании недействительным заключенного ответчиками договора уступки права требования от 25.11.2011 и применении последствий его недействительности в виде возврата обществу "Новый диск-трейд" уступленного права требования.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.01.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013, иск удовлетворен, договор уступки права требования от 25.11.2011 признан недействительным и применены последствия его недействительности в виде возврата обществу "Новый диск-трейд" уступленного права требования.

Кагановский А.Л. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о взыскании с ООО "Новый диск-трейд" 224 840 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, в том числе: 59 640 рублей расходов на оплату услуг по подготовке к судебному разбирательству, 105 800 рублей расходов на представление интересов истца в суде первой инстанции, 29 400 рублей - в суде апелляционной инстанции, 30 000 рублей на представление интересов истца при рассмотрения заявления о взыскании судебных расходов (т. 2, л.д. 64-67).

Загородний И.А. также обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о взыскании с ООО "Новый диск-трейд" 224 840 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, в том числе: 59 640 рублей расходов на оплату услуг по подготовке к судебному разбирательству, 105 800 рублей расходов на представление интересов истца в суде первой инстанции, 29 400 рублей - в суде апелляционной инстанции, 30 000 рублей на представление интересов истца при рассмотрения заявления о взыскании судебных расходов (т. 2, л.д. 79-82).

До принятия судебного акта по вопросу о возмещении судебных расходов истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили свои требования, просили взыскать с ООО "Новый диск-трейд" по 202 356 рублей судебных расходов в пользу каждого из истцов и с ООО "ГБЮУ" - по 22 484 рубля судебных расходов в пользу каждого из истцов (т. 2, л.д. 119-120, 121-122).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06 марта 2014 года (в редакции определения об исправлении опечатки от 06 марта 2014 года) заявления Кагановского А.Л. и Загороднего И.А. удовлетворены частично, с ООО "ГБЮУ" в пользу каждого из истцов взыскано по 22 484 рубля судебных расходов на оплату услуг представителя, с ООО "Новый диск-трейд" в пользу каждого из истцов взыскано по 112 420 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части заявлений о взыскании судебных расходов отказано.

Не согласившись с данным определением в части отказа во взыскании с ООО "Новый диск-трейд" судебных расходов, Кагановский А.Л. и Загородний И.А. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят определение изменить в части распределения между ответчиками бремени возмещения судебных расходов, понесенных истцами, и разрешить вопрос по существу, взыскав с ООО "Новый диск-трейд" по 202 356 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

По мнению заявителей апелляционной жалобы, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводам истцов о том, что при рассмотрении дела обществом "Новый диск-трейд" допущено злоупотребление процессуальными правами, выразившееся в активном оспаривании исковых требований, в то время как другой ответчик - ООО "ГБЮУ" признавало исковые требования и оказывало содействие истцам в получении доказательств по делу, в вынесении законного и обоснованного судебного акта. В этой связи основная часть расходов истцов на оплату услуг представителя была вызвана необходимостью реагирования на процессуальные действия ООО "Новый диск-трейд", и истцы считают справедливым распределение бремени возмещения расходов исходя из поведения ответчиков при рассмотрении дела, а именно: 90 % расходов подлежит возмещению обществом "Новый диск-трейд", 10 % - обществом "ГБЮУ". Выводы суда о том, что возникновение настоящего спора было вызвано ненадлежащим корпоративным контролем за деятельностью ООО "ГБЮУ", а также о том, что разная процессуальная активность ответчиков зависела от личного отношения истцов к Обществу, являются необоснованными.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, их представители в заседание суда не явились, ходатайств об отложении не поступало, отзывы на апелляционную жалобу не представлены. На основании статей 266, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в данном заседании в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения только в обжалуемой части и по приведенным в апелляционной жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как разъяснено в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" указано, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 N 18118/07, от 09.04.2009 N 6284/07, от 25.05.2010 N 100/10 и от 15.03.2012 N 16067/11.

Таким образом, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность и неразумность.

Оценив представленные истцами доказательства в обоснование понесенных им расходов на оплату услуг представителя, принимая во внимание объем и сложность выполненной представителем работы, в том числе количество судебных заседаний, объективную сложность и категорию спора, суд пришел к выводу о признании разумными и обоснованными фактически понесенных истцами расходов на оплату услуг представителя (по 224 840 рублей).

Выводы суда в данной части ответчиками не оспариваются.

Определяя размер судебных расходов, подлежащих возмещению каждым из ответчиков, суд исходил из того, что расходы подлежат возмещению в равных долях каждым из ответчиков, а не в пропорции 90 против 10, как предлагали истцы.

Данный вывод суда соответствует подлежащим применению нормам процессуального права.

Согласно абзацу первому части 1 и части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Указанная норма исходит из принципа долевого возмещения судебных расходов. Поэтому суд с учетом всех обстоятельств должен определить конкретную сумму, подлежащую взысканию с каждого из участвующих в деле лиц, в том числе заявивших отказ от иска, принимая при этом во внимание изъятия, установленные статьей 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 16147/07).

По смыслу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, действия которого привели к нарушению прав и законных интересов истца и необходимости их защиты в суде.

Таким образом, в случае удовлетворения исковых требований расходы, понесенные истцом, подлежат возмещению ответчиком или соответчиками.

Предметом настоящего спора являлось признание недействительным договора уступки права требования, являющегося для ООО "ГБЮУ" крупной сделкой, при совершении которой была нарушена корпоративная процедура одобрения крупных сделок.

В этой связи ответчиками по иску о признании сделки недействительной являются обе стороны оспариваемой сделки; рассмотрение такого иска в отсутствие одной из сторон не допускается.

Применительно к настоящему делу необходимость инициирования судебного разбирательства и, как следствие, несения расходов на оплату услуг представителей была вызвана нарушением прав и законных интересов истцов в том числе действиями ООО "ГБЮУ", участниками которого являются истцы, поскольку Обществом не была соблюдена процедура одобрения крупной сделки. По этой причине бремя возмещения судебных расходов, понесенных истцами, правомерно возложена судом в равной степени на обоих ответчиков, так как оба ответчика в равной степени допустили нарушение материальных прав истцов, совершив недействительную сделку.

Суждения истцов о возможности взыскания основной большей части судебных расходов только с одного из ответчиков, активно возражавшего против исковых требований, противоречат положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы истцов о злоупотреблении обществом "Новый диск-трейд" своими процессуальными правами не нашли подтверждения в апелляционной инстанции. Действия ответчика по представлению возражений относительно исковых требований, связанных с этим ходатайств являются правомерной формой защиты против иска и не могут рассматриваться в качестве злоупотребления процессуальными правами. Тот факт, что другой ответчик признавал исковые требования и фактически поддерживал правовую позицию истцов, не может указывать на злоупотребление процессуальными правами со стороны ООО "Новый диск-трейд", поскольку каждый участник процесса может самостоятельно определять собственную позицию по делу и использовать соответствующие процессуальные права.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения в обжалуемой части, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 марта 2014 года (в редакции определения об исправлении опечатки от 06 марта 2014 года) по делу N А45-26843/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в порядке и срок, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

Л.И. Жданова В.М. Сухотина