|
13 мая 2014 г.
|
Дело N А09-5372/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2014.
Постановление изготовлено в полном объеме 13.05.2014.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Рыжовой Е.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Толпыгиной Н.Г., при участии от истца - открытого акционерного общества "Стрела" (п. Суземка Суземского района Брянской области, ОГРН 1023202935755, ИНН 3228002924) - представителя Жоровой Л.Н. (доверенность от 23.04.2012), в отсутствие представителя ответчика - Федерального агентства по управлению государственным имуществом (г. Москва, ОГРН 1087746829994, ИНН 7710723134) и представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Брянской области (г. Брянск), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Стрела" на решение Арбитражного суда Брянской области от 18.02.2014 по делу N А09-5372/2013 (судья Лемешко Г.Е.), установил следующее.
Открытое акционерное общество "Стрела" (далее - истец, общество, ОАО "Стрела") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (далее - ответчик, федеральное агентство) о понуждении заключить договор купли - продажи здания столовой, общей площадью 253 кв. м, и земельного участка, общей площадью 1 564 кв. м, с кадастровым номером 32:24:561305:10, расположенных по адресу: Брянская область, Суземский район, п. Суземка, ул. Интернациональная, 44.
Определением суда от 22.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Брянской области (т. 1, л. д. 103).
Решением Арбитражного суда Брянской области от 18.02.2014 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Истец в апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование своих доводов общество ссылалось на необоснованность исключения столовой из перечня объектов, подлежащих приватизации, поскольку действующее законодательство на момент приватизации не содержало перечня или характеристики объектов, которые должны относиться к объектам социально - культурного и социально - бытового назначения не подлежащих приватизации. Указывает на то, что здание столовой располагалось на производственной территории завода, в связи с чем использовалась исключительно для организации питания работников общества. Считает, что здание столовой подлежало в обязательном порядке включению в уставной капитал общества при приватизации. Поскольку спорный объект недвижимости не используется органами местного самоуправления и федеральными органами, по мнению истца, каких - либо препятствий правового или фактического характера для приватизации спорного имущества не имеется.
От ответчика в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний, считая принятое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование возражений федеральное агентство ссылалось на утвержденный в 1994 году план приватизации, согласно которому уполномоченным органом принято решение об оставлении спорных объектов недвижимости в государственной собственности. Указывает на то, что столовая не подлежала включению в уставной капитал общества как объект социально - бытового назначения. В связи с изложенным считает, что у общества отсутствуют правовые основания для реализации права на приватизацию спорного имущества.
Ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей ответчика и третьего лица.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
Из материалов дела следует, что открытое акционерное общество "Стрела" было создано в процессе приватизации государственного предприятия завода "Стрела", в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".
Согласно плану приватизации завода "Стрела" (т. 1, л. д. 41-49), утвержденному комитетом по управлению госимуществом Брянской области от 01.04.1994, был определен укрупненный перечень и стоимость объектов социально-культурного и социально-бытового назначения, не подлежащих приватизации, в том числе жилье, столовая и очистные на общую сумму 2 781 000 рублей, и указано в предложении по использованию акционерным обществом данных объектов принять данные объекты по договору (пункты 8, 9 плана приватизации).
На основании Указа Президента Российской Федерации от 10.01.1993 N 8 "Об использовании объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения приватизируемых предприятий", между комитетом по управлению государственным имуществом Брянской области и АО "Стрела", правопреемником которого является ОАО "Стрела" (Устав ОАО "Стрела"), был заключен договор о передаче акционерному обществу открытого типа "Стрела" объектов соцкультбыта от 07.07.1994 N 150, который является неотъемлемой частью плана приватизации (т. 1, л. д. 12)
В соответствии с условиями договора комитет по управлению государственным имуществом Брянской области передал ОАО "Стрела" объекты соцкультбыта согласно Приложению N 1, в том числе здание столовой. При этом, в договоре также было указано, что данные объекты передаются акционерному обществу на баланс без права распоряжения до принятия решения о приватизации.
Впоследствии истец обратился к ответчику в порядке, предусмотренном пунктом 16 статьи 43 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества федерального имущества" (далее - Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ) с заявлением от 15.01.2009 о приобретении здания столовой, общей площадью 253 кв. м, расположенного по адресу: Брянская область, Суземский район, п. Суземка, ул. Интернациональная, д. 44, и земельного участка, на котором расположено здание столовой, общей площадью 1 564 кв. м, с кадастровым номером 32:24:561305:10, расположенного по адресу: Брянская область, Суземский район, п. Суземка, ул. Интернациональная, уч. 44 (т. 1, л. д. 54-58).
Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 29.12.2010 N 32-АГ N 787750, от 29.12.2010 N 32-АГ N 787751 вышеуказанные объекты недвижимости являются собственностью Российской Федерации (т. 1, л. д. 67,68)
В ответ на обращение 20.12.2011 федеральное агентство указало на то, что рассмотрение вопроса о представлении ОАО "Стрела" первоочередного права приобретения указанного имущества будет возможно после принятия Минэкономразвития России решения об утверждении соответствующего административного регламента, который определяет сроки и последовательность административных процедур (действий Росимущества, его территориальных органов, их структурных подразделений (т. 1, л. д. 21-22)
01.04.2013 истец направил в адрес ответчика письмо N 1489 с требованием заключить договор купли-продажи здания столовой и земельного участка, приложив проект договора купли-продажи и копию отчета оценщика (т. 1, л. д. 63).
Ссылаясь на уклонение федерального агентства от заключения договора купли-продажи спорного имущества, истец обратился в Арбитражный суд Брянской с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у общества, предусмотренного пунктом 16 статьи 43 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ первоочередного права на приобретение спорного имущества, и, как следствие этого, отсутствие у ответчика корреспондирующей обязанности по заключению с истцом договора купли-продажи в отношении указанного имущества.
Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Брянской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Неурегулирование сторонами разногласий по договору купли-продажи государственного имущества в досудебном порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), явилось основанием для обращения ОАО "Стрела" в суд с настоящим иском.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 445 ГК РФ при отклонении протокола разногласий сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.
В силу статьи 446 ГК РФ, в случае передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 указанного Кодекса либо по соглашению сторон, условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.
Статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
В соответствии со статьей 217 ГК РФ, имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.
Согласно пункту 16 статьи 43 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ при выявлении имущества, подлежащего внесению в уставный капитал открытого акционерного общества и не включенного при его создании в состав приватизируемого имущества, указанному обществу предоставляется первоочередное право приобретения такого имущества по рыночной цене. Не выкупленное открытым акционерным обществом имущество приватизируется в порядке, установленном настоящим Законом.
Из материалов дела следует, что приватизация ОАО "Стрела" осуществлялась на основании Закона РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.1992 N 2980-1, Указа Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий", Указа Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".
Пунктом 2 статьи 16 Закона РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" предусматривалось, что в ходе подготовки к приватизации предприятия определяются состав и направления использования объектов социальной инфраструктуры, находящихся на балансе предприятия. Если указанные объекты включаются в состав имущества, подлежащего приватизации, то покупатель имеет право применять любой вариант их использования, не противоречащий требованиям законодательства Российской Федерации, условиям договора между продавцом и покупателем и коллективного договора.
Из пункта 4.2 Временного положения о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66 следует, что со дня регистрации акционерного общества государственное или муниципальное предприятие считается преобразованным, а его имущество - переданным на баланс акционерного общества. В состав имущества государственного, муниципального предприятия, передаваемого в уставный капитал акционерного общества, не включаются и передаются акционерному обществу по договору: объекты, для которых действующим законодательством установлен особый режим приватизации; объекты социально-бытового, социально-культурного назначения и другие объекты, в отношении которых Комитетом по управлению имуществом было принято решение о сохранении в государственной, муниципальной собственности.
В соответствии с пунктом 5 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721, акционерному обществу передавались объекты социально-культурного, коммунально-бытового назначения и иные объекты, для которых действующим законодательством Российской Федерации установлен особый режим приватизации, порядок дальнейшего использования которых подлежал определению планом приватизации, однако стоимость указанных объектов не подлежала включению в уставный капитал акционерного общества.
Судом области установлено, что ОАО "Стрела" создано в процессе приватизации государственно предприятия завода "Стрела", в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".
Как указывалось выше, в пунктах 8, 9 плана приватизации завода "Стрела", утвержденного комитетом по управлению госимуществом Брянской области от 01.04.1994, был определен укрупненный перечень и стоимость объектов социально-культурного и социально-бытового на
