Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2014 г. N 09АП-8045/14

г. Москва

20 мая 2014 г.

Дело N А40-6395/13

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Н. Садиковой

судей А.А. Солопова, А.И. Трубицына

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.А.Фемченковой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "15" января 2013 г. по делу N А40-6395/13 по иску Кочетковой Татьяны Васильевны (пр.г.Москва, ул.Азовская, 29-2-21), Нефедовой Анны Ивановны(пр.г.Москва, Дмитровское ш.43-1-332), Сергеева Леонида Никодимовича (пр. г.Москва, ул.Яблочкова, 29а-16), Антипова Эдуарда Дмитриевича(пр.г.Москва, ул.Ботаническая, 19б-133), Овиновой Людмилы Алексеевны (пр.г.Москва, ул. Молостовых, 12-3-65), к открытому акционерному обществу "Спецремкомплекс"(ОГРН1027739893015,107065, г.Москва, ул.Уральская, д.23, к.2);

Колгановой Людмиле Александровне (пр.119421, г.Москва, ул.Обручева, 6-176) третье лицо: общество с ограниченной ответственностью УК "Гольяново" (107065, г.Москва, ул.Уральская, д.23,к.2) Управление Росреестра по г.Москве, (115191, г.Москва, ул.Б.Тульская, д.15) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: Антипов Э.Д.( паспорт сер.45-12N 879407)

от ответчика: Санинский В.А.(Колганова Л.А.) (доверенность от 12.03.14)

от третьего лица: Хачатрян Н.К.(ОООУК "Гольяново") (доверенность от 01.08.12)

в судебное заседание не явились представители от истцов, ответчика, третьего лица: извещены.

УСТАНОВИЛ:

Антипов Эдуард Дмитриевич, Сергеев Леонид Никодимович, Нефедова Анна Ивановна, Овчинова Людмила Алексеевна, Кочеткова Татьяна Васильевна обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Спецремкомплекс", Кваснюку Евгению Ивановичу о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения площадью 157,9 кв.м, расположенного по адресу: г.Москва, ул. Уральская, д.23, корп. 2, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 167, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31, 48, 79 Федерального info@mail.9aac.ru" закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что данная сделка совершена с нарушением требований закона.

В порядке ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции была произведена замена ответчика Кваснюка Евгения Ивановича на Колганову Людмилу Александровну.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гольяново" и Управление Росреестра по городу Москве.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 15 января 2014 г. удовлетворении исковых требований отказано. Не согласившись с решением суда, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой выразили свое несогласие с оценкой представленных в материалы дела доказательств, полагают, что срок исковой давности судом применен неверно. В судебном заседании апелляционного суда истец Антипов доводы жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принято по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Представитель ответчика Колгановой Л.А. представил отзыв на жалобу, просил решение суда оставить в силе, жалобу- без удовлетворения. Представитель третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гольяново" поддержал позицию ответчика Колгановой, просил решение суда оставить в силе.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания иных истцов, Управления Росреестра по Москве, ответчика ОАО"Спецремкомплекс".

Из материалов дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что 06.09.2007 г. открытое акционерное общество "Спецремкомплекс" и Кваснюк Е. И. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, общей площадью 157,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Уральская, д. 23, корп. 2, 06.09.2007 г., о чем в Единый государственный реестр прав на едвижимое имущество и сделок с ним была внесена запись N 77-77-03/063/2007 от 25.10.2007.

Утверждая, что указанная сделка в силу положений ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" для общества является крупной и, соответственно, подлежала одобрению общим собранием акционеров в порядке, установленном ст. 79 указанного Закона истцы обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В материалы дела истцами, в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательства, свидетельствующих о превышении ответчиком открытым акционерным обществом "Спецремкомплекс" установленного ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" размера стоимости активов Общества, и, соответственно, обязательного одобрения заключения спорного договора в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах", а также доказательств, свидетельствующих о наличии у истцов статуса акционеров открытого акционерного общества "Спецремкомплекс" на дату обращения с иском в суд. Вместе с тем, ответчиком Колгановой Л.А.в материалы дела

представлена выписка из реестра акционеров Общества по состоянию на 16 ноября 2010 г., в соответствии с которой единственным акционером открытого акционерного общества "Спецремкомплекс" является Козелков Юрий Александрович, которому принадлежит 100 % уставного капитала указанного Общества. Соответственно, восстановление прав истцов, с учетом положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации невозможно.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности. В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. При этом суд исходит из того, что истцы должны были узнать о нарушенном праве не позднее июня 2008 г., то есть с даты проведения годового общего собрания акционеров Общества по итогам деятельности Общества в 2007 г. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий в управлении делами Общества, истцами в материалы дела также не представлено.

Следовательно, исковое требование заявлено за пределами срока исковой давности, установленной для оспаривания такого рода сделок в один год.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными как не основанные на материалах дела.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и закону и не подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "15" января 2013 г. по делу N А40-6395/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Н. Садикова

Судьи

А.А. Солопова А.И. Трубицын