Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2011 г. N 07АП-3172/11

г. Томск

13 мая 2011 г.

Дело N А27-14903/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2011 года.

Полный текст постановления составлен 13 мая 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Калиниченко Н. К.

судей: Зубаревой Л. Ф.

Мухиной И. Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дедковой И.А.

при участии:

от истца: Петрова О.Ф., доверенность от 31 августа 2010 года; Закиров М.Н., доверенность от 31 августа 2010 года

от ответчика: Левочкин А.И,, доверенность от 07.05.2010 года; Потехина И.И., доверенность от 29 апреля 2010 года

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А-Пресс" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 17 февраля 2011 года по делу N А27-14903/2010 (судья Вульферт С.В.)

по иску ООО "А-Пресс"

к ОАО "РУСАЛ Новокузнецкий алюминевый завод"

о признании недействительными сделок

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "А-Пресс" ( далее - истец, ООО "А-Пресс") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "РУСАЛ Новокузнецкий алюминиевый завод" ( ответчик, ОАО "РУСАЛ Новокузнецкий алюминиевый завод") о признании недействительными сделок по передаче векселей Сбербанка РФ ОАО "РУСАЛ Новокузнецкий алюминиевый завод", оформленных актами приема-передачи от 30.06.2008 на сумму 14 932313 руб. и на сумму 1067687 руб., направленных на исполнение мировых соглашений по делам N А27-14142/2005-1 и N А27-16640/2006-1.

В качестве основания исковых требований истец указал: директор ООО "А-Пресс" акты приема-передачи векселей не подписывал, доверенности на подписание актов от имени ООО "А-Пресс" не выдавал. Истец ссылается на статьи 153, 154, 160. 166-168 Гражданского кодекса РФ.

Определением суда от 27.12.2010 дела N А27-14903/2010 и N А27-14904/2010 объединены одно производство.

Решением от 17 февраля 2011 года ООО "А-Пресс" в удовлетворении иска отказано.

ООО "А-Пресс" на решение подана апелляционная жалоба. Ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, истец просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы приводит следующие доводы: выводы, приведенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; неправильно оценил представленные истцом доказательства. Подробно доводы изложены в жалобе.

ОАО "РУСАЛ Новокузнецкий алюминевый завод" в отзыве доводы жалобы не признало.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, приведенные в жалобе доводы подтвердил, уточнил просительную часть апелляционной жалобы: " решение отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Законность и обоснованность судебного акта - решения Арбитражного суда Кемеровской области от 17 февраля 2011 года по делу N А27-14903/2010 проверены в апелляционном порядке, в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Заслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признает решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене, жалобу - удовлетворению, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что по делам N А27-14142/2005-1 и N А27-16640/2006-1 по иску ООО "А-Пресс" к ОАО "РУСАЛ Новокузнецкий алюминиевый завод" были заключены мировые соглашения, которые утверждены определениями Арбитражного суда Кемеровской области от 25.06.2008.

По условиям мировых соглашений, ОАО "РУСАЛ Новокузнецкий алюминиевый завод" обязалось передать ООО "А-Пресс" векселя Сбербанка РФ на сумму 1067687 руб. (дело N А27-14142/2005-1) и на сумму 14932313 руб. (дело N А27-16640/2006-1) в течение 5 дней со дня утверждения их судом. Обязательства ОАО "РУСАЛ Новокузнецкий алюминиевый завод" по передаче векселей считаются исполненными с момента написания индоссамента и

составления двустороннего акта приема-передачи векселей.

Определением суда от 29.10.2009 по делу N А27-16640/2006-1 отказано в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, поскольку ответчиком представлены доказательства передачи векселей и исполнения условий названных мировых соглашений.

Ссылаясь на то, что директор ООО "А-Пресс" Тельминов А.Н., являющийся на момент

передачи векселей единственным официальным представителем ООО "А-Пресс", акты не

подписывал, доверенности на подписание актов от имени ООО "А-Пресс" не выдавал, а в материалы дел N А27-16640/2006-1 и N А27-16640/2006-1 ОАО "РУСАЛ Новокузнецкий алюминиевый завод" представляло сфальсифицированные документы от имени ООО "А-Пресс", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Акты приема-передачи векселей от 30.06.2008 являются ничтожными сделками, указал истец.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, ссылаясь на статью 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, сделал вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование исковых требований.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, как соответствующие обстоятельствам дела, при оценке доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, на основании правильного определения обстоятельств, подлежащих доказыванию по делу с учетом материально-правового обоснования иска.

Истец обосновывает требования на нотариально удостоверенном заявлении бывшего директора ООО "А-Пресс" Тельминова А.Н. из которого следует, что он не выдавал от своего имени доверенность на получение и передачу векселей, ценных бумаг (т.1, л.д.26), а также отличии подписи названного лица на актах приема-передачи векселей от 30.06.2008 от подписей на иных документах.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При отсутствии иных, предусмотренных действующим законодательством доказательств (показания в судебном заседании свидетелей, заключения почерковедческой экспертизы), суд первой инстанции обоснованно указал на недопустимость (ст. 68 АПК РФ) представленных истцом доказательств и, следовательно, на отсутствие оснований для удовлетворения иска.

Все доводы, приведенные сторонами в ходе судебного разбирательства, были подробно исследованы судом, что следует из мотивировочной части решения, получили в судебном акте надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53, статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, а также при помощи других лиц через институт представительства.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, в указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правильно применив нормы материального права, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска ООО "А-Пресс".

Основания для отмены судебного акта, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 17 февраля 2011 года по делу N А27-14903/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия в полном объеме, может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Калиниченко Н. К.

Судьи

Зубарева Л. Ф. Мухина И. Н.