Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2014 г. N 07АП-3176/14

г. Томск

4 июня 2014 г.

Дело N А27-13593/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.06.2014.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей О.Ю. Киреевой, Е.И. Захарчука

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г. Семененко

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чепизубова А.Н. (07АП-3176/14) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.02.2014 года по делу N А27-13593/2013 (судья В.В. Останина)

по иску Чепизубова Алексея Николаевича, г. Киселевск, Кемеровская область

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Афонино", г. Кемерово (ОГРН 1044205043926, ИНН 4205071338), Топашяну Генрику Топашевичу, г. Кемерово

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Махова Ольга Васильевна, г. Кемерово,

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Чепизубов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Афонино", Топашяну Генрику Топашевичу о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи от 04.09.2013 железнодорожного тупика, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Киселевск, п. Афонино, ст. Красный камень, и применении последствий недействительности сделки в виде наложения обязанности на Топашяна Г.Т. возвратить ООО "Торговый Дом "Афонино" переданное недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Махова Ольга Васильевна.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.02.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, Чепизубов А.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом нарушены нормы процессуального права, не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что выводы суда о преюдициальном значении для настоящего дела постановления апелляционного суда по делу N А27-10475/2012 противоречат ст. 69 АПК РФ, поскольку состав лиц, принимавших участие в рассмотрении указанных дел, различен.

По мнению истца, по настоящее время единственным законным директором ООО "ТД "Афонино" является Давыдов Д.Ю. Суд в решении сослался на не вступившее в законную силу решение по делу N А27-15097/2012. Поскольку в рамках дела N А27-15097/2012 рассматривались требования Маховой О.В. к ООО "ТД "Афонино" и Чепизубову А.Н. о признании недействительным решения о прекращении полномочий директора Маховой О.В., оформленного протоколом от 13.04.2012, суд обязан был приостановить производство по делу.

Топашян Г.Т. и Махова О.В. в письменных отзывах с доводами апелляционной жалобы не соглашаются, указывают на законность и обоснованность решения.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Афонино" создано 06 сентября 2004 года, единственным учредителем являлась Махова Ольга Васильевна, она же являлась директором общества.

Определением Ленинского районного суда города Кемерово от 16.08.2013 по делу N 2-1733/2013 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Торговый дом "Афонино" в лице директора Маховой О.В. и Топашяном Г.Т. Одним из условий мирового соглашения является передача ООО "Торговый дом "Афонино" Топашяну Г.Т. недвижимого имущества - железнодорожного тупика, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Киселевск, п. Афонино, ст. Красный камень.

Истец, считая себя участником ООО "Торговый дом "Афонино", обратился в суд с иском, в котором требует признания недействительным договора купли-продажи от 04.09.2013 Железнодорожного тупика, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Киселевск, п. Афонино, ст. Красный камень, и применения последствий недействительности сделки в виде наложения обязанности на Топашяна Г.Т. возвратить ООО "Торговый Дом "Афонино" переданное недвижимое имущество. В обоснование иска истец ссылается на нарушение порядка корпоративного одобрения сделки, обладающей признаком крупной, а также на то, что от имени ООО "ТД "Афонино" на момент совершения сделки право подписывать договоры имел директор Давыдов Д.Ю.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2014 года по делу N А27-10475/2012 изложены выводы о том, что решение от 26 марта 2012 года единственного участника общества с ограниченной ответственности "Торговый дом "Афонино" о принятии с 26 марта 2012 года Чепизубова А.Н. в участники ООО "Торговый дом "Афонино", об увеличении уставного капитала общества за счет внесения вклада Чепизубовым А.Н., об определении стоимости дополнительного вклада в размере 40 000 рублей, об установлении соотношения между стоимостью дополнительного вклада и номинальной стоимостью доли 1:1, об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества; об утверждении устава в новой редакции является недействительным. В силу части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда по делу N А27-10475/2012 имеют преюдициальное значение по настоящему делу.

Выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, подлежащих применению, поддерживая которые и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из нижеследующего.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В настоящем деле участвуют те же лица, что и в деле N А27-10475/2012: Махова О.В., Чепизубов А.Н., ООО "ТД "Афонино".

В силу статьи 2 АПК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Согласно статье 4 АПК РФ за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо.

Из содержания статей 1, 11 и 12 ГК РФ следует, что лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В случае, если удовлетворение иска не приведет к защите законного интереса истца и восстановлению права (при их наличии), следует считать, что наличие права на заявленный в рамках данного конкретного дела иск у истца отсутствует.

Учитывая, что судебными актам по делу N А27-10475/2012 установлен факт незаконного статуса Чепизубова А.Н. как участника общества (доказательства иного не представлены), суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Правильным является и вывод суда о том, что доводы истца о совершении сделки неуполномоченным директором являются необоснованными. Суд отметил, что принятие решения лицом, которое не являлось участником общества (Чепизубовым А.Н.), не влечет каких-либо правовых последствий для общества, третьих лиц.

Кроме того, решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Афонино" от 13 апреля 2012 года признаны недействительными решением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.02.2014 по делу N А27-15097/2012. Решение вступило в законную силу 14.05.2014.

Оснований для приостановления производства по настоящему делу у арбитражного суда не имелось, судом дана самостоятельная оценка указанным решениям.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции истцом не представлено надлежащих доказательств тех обстоятельств, на которых основаны требования: не представлено доказательств наличия права на иск, не представлено доказательств совершения крупной сделки, не доказано нарушения порядка одобрения сделки (если она и является крупной). Кроме того, предметом иска является несуществующая в природе сделка. Названные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичные доводам, приводимым в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана основанная на материалах дела оценка, оснований для пересмотра которой у апелляционного суда не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст.ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.02.2014 года по делу N А27-13593/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

О.Ю. Киреева Е.И. Захарчук