Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2014 г. N 13АП-9605/14

г. Санкт-Петербург

30 мая 2014 г.

Дело N А56-32173/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Чигаревой Е.Н.

при участии:

от истцов:

от ООО "ЭНЕРГОТЕХ": Латвиненко Т.А., представитель по доверенности от 10.09.2013, паспорт,

от Компании с ограниченной ответственностью "БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД": Новикова Е.В., представитель по доверенности от 21.11.2013, паспорт,

от ответчиков:

от ООО "Кондитерский цех "Пулково-3": Федоров Н.А., представитель по доверенности от 17.06.2013, паспорт,

от Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу: Бурмакова Е.А., представитель по доверенности от 09.01.2014, паспорт,

от ООО "Ранчо": Дмитриев А.С., представитель по доверенности от 21.03.2014, паспорт,

от Горащенко О.В.: не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-9605/2014, 13АП-10114/2014) ООО "ЭНЕРГОТЕХ" и ООО "Ранчо" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2014 по делу N А56-32173/2013 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску ООО "ЭНЕРГОТЕХ" и Компании с ограниченной ответственностью "БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД" (Limited liability company "BOND RAYDAL Holdings Limited")

к ответчикам: ООО "Кондитерский цех "Пулково-3", Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, ООО "Ранчо", Горащенко Оксане Владимировне

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу,

о признании решений, сделок недействительными

установил:

ООО "ЭНЕРГОТЕХ" и Компания с ограниченной ответственностью "БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД" (Limited liability company "BOND RAYDAL Holdings Limited", далее - Компания) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (далее - Общество), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), Горащенко О.В. и к ООО "РАНЧО", предъявив ответчикам следующие требования, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" о прекращении полномочий генерального директора Авдеевой Юлии Владимировны и назначении генеральным директором Осипанова Максима Игоревича от 06.02.2013, оформленное протоколом без номера внеочередного общего собрании участников Общества от 06.02.2013;

- признать незаконным решение Инспекции от 14.02.2013 N 15955А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, на основании которого 15.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137847461123;

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" об увеличении уставного капитала Общества на основании гражданки Горащенко О.В. до 544250 руб. о принятии ее в Общество, оформленное протоколом без номера внеочередного общего собрании участников Общества от 06.02.2013;

- признать незаконным решение Инспекции от 14.02.2013 N 15958А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, на основании которого 15.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137847468955;

- признать Горащенко О.В. не приобретшей права на долю в уставном капитале Общества в размере 0,1 процента номинальной стоимостью 500 руб., а также не приобретшей права на долю в уставном капитале Общества в размере 99,9 процента номинальной стоимостью 544250 руб.;

- признать незаконным решение Инспекции от 28.02.2013 N 23623А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, на основании которого 28.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137847640940;

- признать за ООО "ЭНЕРГОТЕХ" права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 0,1 процента номинальной стоимостью 543 руб. 75 коп. с одновременным лишением права на указанную долю Горащенко О.В.;

- признать за Компанией права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 99,9 процента номинальной стоимостью 543206 руб. 25 коп. с одновременным лишением права на указанную долю Горащенко О.В.;

- признать недействительной сделку между ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" и ООО "РАНЧО" по отчуждению земельного участка площадью 3319 кв.м, назначение - земли поселений, кадастровый номер 78:14:7711:5 и здания кондитерского цеха (этажность 1, площадь 624,6 кв.м), кадастровый номер 78:14:7711:5:2, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 4, лит. А;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата Обществу от ООО "РАНЧО" титула (права собственности) на земельный участок площадью 3319 кв.м, назначение - земли поселений, кадастровый номер 78:14:7711:5 и здание кондитерского цеха (этажность 1, площадь 624,6 кв.м), кадастровый номер 78:14:7711:5:2, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 4, лит. А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра).

Определением от 30.09.2013 суд объединил настоящее дело N А56-32173/2013 и дело NА56-42121/2013 в одно производство с присвоением общего номера А56-32173/2013.

Решением от 14.03.2014 года, исковые требования были частично удовлетворены.

Признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038) о прекращении полномочий генерального директора Авдеевой Юлии Владимировны и назначении генеральным директором Осипанова Максима Игоревича от 06.02.2013, оформленное протоколом без номера внеочередного общего собрании участников ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038) от 06.02.2013.

Признано незаконным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 14.02.2013 N 15955А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038), на основании которого 15.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137847461123.

Признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038) об увеличении уставного капитала ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038) на основании заявления гражданки Горащенко О.В. до 544250 руб. о принятии ее в ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038), оформленное протоколом без номера внеочередного общего собрании участников ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038) от 06.02.2013;

Признано незаконным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 14.02.2013 N 15958А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038), на основании которого 15.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137847468955;

За ООО "ЭНЕРГОТЕХ" (ОГРН 1069847169644) признано право на долю в уставном капитале ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038) в размере 0,1 процента уставного капитала номинальной стоимостью 543 руб. 75 коп. Горащенко Оксана Владимировна лишена права на долю уставном капитале ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038) в размере 0,1 процента уставного капитала номинальной стоимостью 543 руб. 75 коп.

За Компанией с ограниченной ответственностью "БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД" (Кипр) признано право на долю в уставном капитале ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038) в размере 99,9 процента уставного капитала номинальной стоимостью 543206 руб. 25 коп. Горащенко Оксана Владимировна лишена права на долю уставном капитале ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038) в размере 99,9 процента уставного капитала номинальной стоимостью 543206 руб. 25 коп.

Признано незаконным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 28.02.2013 N 23623А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038), на основании которого 28.02.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137847640940.

Признана недействительной сделка между ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038) и ООО "РАНЧО" (ОГРН 1064705041994) по отчуждению земельного участка площадью 3319 кв.м, назначение - земли поселений, кадастровый номер 78:14:7711:5 и здания кондитерского цеха (этажность 1, площадь 624,6 кв.м), кадастровый номер 78:14:7711:5:2, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 4, лит. А;

Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (ОГРН 1047855088038) от ООО "РАНЧО" (ОГРН 1064705041994) титула (права собственности) на земельный участок площадью 3319 кв.м, назначение - земли поселений, кадастровый номер 78:14:7711:5 и на здание кондитерского цеха (этажность 1, площадь 624,6 кв.м), кадастровый номер 78:14:7711:5:2, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 4, лит. А.

В остальной части требований отказано.

ООО "ЭНЕРГОГТЕХ" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда в части отказа в удовлетворении требований о признании Горащенко О.В. не приобретшей права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Кондитерский цех "Пулково-3" в размере 0,1 процента номинальной стоимостью 500 руб. с просьбой об отмене решения в обжалуемой части.

ООО "РАНЧО" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части признания недействительной сделки, заключенной между ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" и ООО "РАНЧО" по отчуждению земельного участка площадью 3319 кв.м, и здания кондитерского цеха, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 4, лит. А, и применения последствий недействительности сделки ссылаясь на незаконность и необоснованность вынесенного решения в обжалуемой части.

ООО "ЭНЕРГОТЕХ" в отзыве на апелляционную жалобу просил суд оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу ООО "РАНЧО" без удовлетворения.

От Компании с ограниченной ответственностью "БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД" (Limited liability company "BOND RAYDAL Holdings Limited") поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых Компания поддержала требования ООО "ЭНЕРГОТЕХ" об отмене решения суда первой инстанции в обжалуемой части; по жалобе ООО "РАНЧО" просила оставить без изменения решения суда, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу ООО "ЭНЕРГОТЕХ", Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу просила отменить решение суда первой инстанции и вынести новое решение, в котором просила отказать ООО "ЭНЕРГОТЕХ" и Компании в заявленных требованиях к МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представители ООО "ЭНЕРГОТЕХ" и ООО "РАНЧО" свои доводы, изложенные в апелляционных жалобах поддержали в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, ч.1 ст.269, ст.271 АПК РФ, заслушав представителей участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил правильность решения в его обжалуемых частях и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" (далее - Общество) создано и зарегистрировано в 2004 году.

Общество являлось собственником недвижимого имущества: земельного участка площадью 3319 кв.м, назначение - земли поселений, кадастровый номер 78:14:7711:5 и здания кондитерского цеха (этажность 1, площадь 624,6 кв.м), кадастровый номер 78:14:7711:5:2, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 4, лит. А, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права, а также иными документами, представленными ООО "ЭНЕРГОТЕХ" и Компанией.

Согласно сведениям и документам, представленным Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу, 27.11.2012 в Управление за входящим номером 34/122/2012-320 поступило заявление Глобина Александра Викторовича, действующего от имени ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" и ООО "Ранчо" о государственной регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество.

14.12.2012 на основании представленного договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием от 29.06.2009, а также дополнительного соглашения от 21.11.2012 к указанному договору купли-продажи от 29.06.2009 зарегистрировано право собственности за ООО "РАНЧО" на спорное имущество.

Для совершения регистрационных действий были представлены следующие документы:

- договор купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009 между ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" и ООО "Ранчо", в тексте которого отражено, что со стороны Общества договор подписан генеральным директором Исаковой А.В., со стороны ООО "РАНЧО" - представителем Попко Е.В. по доверенности, выданной генеральным директором Подлобниковой В.Л.; стоимость отчуждаемого имущества определена равной 8500000 руб.;

- акт сверки взаиморасчетов от 30.06.2009 по договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009, из текста которого следует, что он подписан со стороны Общества генеральным директором Исаковой А.В., со стороны ООО "РАНЧО" - представителем Попко Е.В. по доверенности, выданной генеральным директором Подлобниковой В.Л.;

- акт приема-передачи от 30.06.2009 к договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009 с подписями тех же лиц, что и в договоре от 29.06.2009, и в акте сверки от 30.06.2009;

- решение от 26.06.2009 N 42-09 об одобрении единственным участником Общества - ООО "ЭНЕРГОТЕХ" в лице генерального директора Лушанкина В.И. сделки по продаже принадлежащего Обществу спорного недвижимого имущества;

- дополнительное соглашение от 21.11.2012 к договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009, в тексте которого отражено, что со стороны Общества договор подписан генеральным директором Авдеевой Ю.В., со стороны ООО "РАНЧО" - генеральным директором Васильевой Е.Б.;

- акт приема-передачи от 21.11.2012 к договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009, из текста которого следует, что со стороны Общества акт подписан генеральным директором Авдеевой Ю.В., со стороны ООО "РАНЧО" - генеральным директором Васильевой Е.Б.;

- акт сверки взаиморасчетов от 21.11.2012 по договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009, с подписями со стороны Общества - генеральным директором Авдеевой Ю.В., со стороны ООО "РАНЧО" - генеральным директором Васильевой Е.Б.;

- доверенность от 05.10.2012, выданная Обществом гражданке Кондрашовой А.Н. на представление его интересов в Управлении Росреестра по Санкт-Петербургу по вопросу регистрации прекращения права собственности на спорное имущество; в тексте доверенности указано, что она выдана генеральным директором Общества Авдеевой Ю.В.; на доверенности имеется отметка о том, что 06.12.2012 нотариусом Виличко С.Ю. удостоверена доверенность в порядке передоверия на имя Глобина А.В., Глобина М.А., Крюк Н.А., Шабанова А.А.;

- доверенность от 05.10.2012, выданная гражданам Глобину А.В., Глобину М.А., Крюк Н.П., Шабанову А.А. на представление интересов Общества в Управлении Росреестра по Санкт-Петербургу по вопросу регистрации прекращения права собственности на спорное имущество; в тексте доверенности указано, что она выдана генеральным директором Общества Авдеевой Ю.В.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 22.06.2009 участниками Общества являлись ООО "Финансово-промышленный центр" с долей, равной 80 процентов уставного капитала и Авдеева Ю.В., доля которой составляла 20 процентов уставного капитала. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества с 29.01.2008 были возложены на Исакову Анну Вячеславовну.

Решением общего собрания участников Общества от 22.06.2009, оформленным протоколом N 9, полномочия Исаковой А.В. в качестве генерального директора прекращены, генеральным директором Общества избран Кондруненко Д.В.

Соответствующие сведения МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу внесены в ЕГРЮЛ 25.06.2009.

Согласно статьям 153, 154 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами

Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что на момент подписания договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009 между ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" и ООО "РАНЧО", акта сверки взаиморасчетов от 30.06.2009 по договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009, акта приема-передачи от 30.06.2009 к договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием от 29.06.2009, Исакова А.В. не являлась генеральным директором ООО "Кондитерский цех "Пулково-3", полномочия на совершение любых сделок от имени Общества у Исаковой А.В. отсутствовали.

В судебном заседании 28.10.2013, свидетель Исакова А.В. пояснила, что являлась генеральным директором Общества с января 2008 примерно по 25.06.2009, не подписывала договор, иные документы, направленные на отчуждение принадлежащего Обществу недвижимого имущества: земельного участка и здания кондитерского цеха, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул.Пилотов, д.4 лит.А. В отношении представленного свидетелю на обозрение договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием от 29.06.2009, Исакова А.В. пояснила, что подпись на договоре ей не принадлежит, она такой договор не подписывала и не заключала.

Указанное обстоятельство подтверждается представленным из материалов уголовного дела заключением эксперта Липовцева Э.Н. от 17.12.2013 N 7/Э/2862-13, приобщенным к материалам дела и оцененного судом в качестве письменного доказательства по делу. Заключение эксперта подтверждают доводы ООО "ЭНЕРГОТЕХ" и Компании о том, что подписи на договоре купли-продажи от 29.06.2009, акте приема-передачи от 30.06.2009, акте сверки взаиморасчетов от 30.06.2009 выполнены не Исаковой А.В., а другим лицом.

Вызванная для допроса в качестве свидетеля Авдеева Юлия Владимировна в судебном заседании 28.10.2013 показала, что в период с 2004 года по 29.06.2009 являлась участником Общества, с 17.08.2012 по настоящее время является его генеральным директором. Авдеева Ю.В. пояснила, что не подписывала договор, иные документы, направленные на отчуждение принадлежащего Обществу недвижимого имущества: земельного участка и здания кондитерского цеха, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 4, лит. А.

В отношении представленных свидетелю на обозрение (в копиях) дополнительного соглашения от 21.11.2012 к договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием от 29.06.2009, доверенностей от 05.10.2012, акта сверки взаиморасчетов от 21.11.2012, протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 06.02.2013, акта приема-передачи от 06.02.2013, свидетель пояснила, что подписи на указанных документах ей не принадлежат, она такое соглашение не заключала и не подписывала, доверенности не выдавала, с лицами, указанными в доверенностях не знакома.

В судебном заседании 10.02.2014 суд повторно допросил свидетеля Авдееву Ю.В., которая повторно пояснила, что не подписывала какие-либо документы, содержание которых было бы направлено на совершение сделки по отчуждению принадлежащего Обществу недвижимого имущества.

Представленным из материалов уголовного дела заключением экспертов Сахановой Н.М. и Савиновой Л.А. от 06.12.2013 N 7/Э/2863-13, приобщенным к материалам дела и оцененным судом в качестве письменного доказательства по делу, также подтверждаются доводы истцов, Общества и Авдеевой Ю.В. о том, что подписи на дополнительном соглашении от 21.11.2012 к договору купли-продажи от 29.06.2009, акте приема-передачи от 21.11.2012, акте сверки взаиморасчетов от 21.11.2012, доверенностях от имени генерального директора Общества Авдеевой Ю.В. на имя Кондрашовой А.Н. от 05.10.2012, доверенности от 05.10.2012 от имени генерального директора Общества Авдеевой Ю.В. на имя Глобина А.В., Глобина М.А., Крюк Н.П., Шабанова А.А., выполнены не Авдеевой Ю.В., а другим лицом.

Апелляционный суд считает обоснованным выводы суда первой инстанции о том, что представленные доказательства позволяют установить факт отсутствия со стороны ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" волеизъявления на совершение сделки по отчуждению принадлежащего Обществу недвижимого имущества, что является основанием для признания сделки между ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" и ООО "РАНЧО" по отчуждению земельного участка площадью 3319 кв.м. и здания кондитерского цеха, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 4, лит. А ничтожной в силу статей 154, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом также сделан правильный вывод об отсутствии одобрения спорной сделки со стороны Общества. Доводы ООО "РАНЧО" об одобрении сделки на основании решения от 26.06.2009 N 42/09 об одобрении единственным участником ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" - ООО "ЭНЕРГОТЕХ" в лице генерального директора Лушакина В.И. обоснованно не приняты судом во внимание, так как они противоречат фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и сведениям ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что ООО "ЭНЕРГОТЕХ" приобрело права на долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов на основании договора купли-продажи доли от 20.04.2011, заключенного с Кондруненко Д.В. и удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Свищевой И.Б.

Следовательно, представленное ООО "РАНЧО" решение от 26.09.2009 "об одобрении единственным участником Общества - ООО "ЭНЕРГОТЕХ" в лице генерального директора Лушакина В.И. продажи принадлежащего Обществу недвижимого имущества" не является доказательством одобрения сделки, поскольку по состоянию на 26.06.2009 ООО "ЭНЕРГОТЕХ" не являлось участником Общества

При изложенных обстоятельствах требование истцов о признании недействительной сделки между Обществом и ООО "РАНЧО" по отчуждению земельного участка площадью 3319 кв.м, назначение - земли поселений, кадастровый номер 78:14:7711:5 и здания кондитерского цеха (этажность 1, площадь 624,6 кв.м), кадастровый номер 78:14:7711:5:2, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 4, лит. А суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд отклоняет доводы ООО "РАНЧО" изложенные в апелляционной жалобе, об одобрении сделки генеральным директором Общества Авдеевой Ю.В, подтверждаемые копией гарантийного письма от 28.01.2013, которые в процессе рассмотрения спора были опровергнуты допросом Авдеевой Ю.В., отрицавшей свою подпись на гарантийном письме от 28.01.2013.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные сторонами заключения экспертов, пояснения свидетеля Авдеевой Ю.В., правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения судебной экспертизы подписи Авдеевой Ю.В. на гарантийном письме от 28.01.2013, и обоснованно указал, что гарантийное письмо от 28.01.2013 не имеет юридической силы и не может подтверждать фактические обстоятельства дела.

При этом суд дал надлежащую оценку заключению эксперта Экспертно-криминалистического бюро Хомутникова Г.П. от 23.08.2013 N 73/13, установив, что для производства экспертизы была представлена иная электрофотографическая копия гарантийного письма, не идентичная представленной в материалы дела и из заключения эксперта невозможно установить заказчика производства данной экспертизы.

Обоснованными являются и доводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для проведения судебной экспертизы подписи Авдеевой Ю.В. на гарантийном письме от 28.01.2013, а также на документах, представленных в Управление Росреестра по Санкт-Петербургу для регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество.

Кроме того, апелляционный суд считает обоснованными выводы суда первой инстанции об отклонении доводов ООО "РАНЧО" о пропуске истцами срока исковой давности. Надлежащих доказательств исполнения сделки сторонами в материалы дела не представлено, пояснения истцов о том, что об отчуждении принадлежащего Обществу имущества они узнали в мае 2013 года при обращении в ФБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Санкт-Петербургу, какими-либо доказательствами не опровергнуты.

Возражения ООО "РАНЧО", по которым оно не согласно с оспариваемым судебным актом были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую оценку в обжалуемом решении.

Апелляционная коллегия не находит правовых и фактических оснований для переоценки соответствующих выводов суда.

Как следует из материалов дела, ООО "Кондитерский цех "Пулково-3", по состоянию на 27.08.2012 имело в составе участников Компанию с ограниченной ответственностью "БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД" (далее - Компания) с долей, равной 99,9 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 543 206,25 руб. и ООО "ЭНЕРГОТЕХ", с размером доли в уставном капитале 0,1 процента, номинальной стоимостью 543,75 руб. Размер уставного капитала Общества составлял 543 750 руб. На основании протокола внеочередного собрания участников от 16.08.2012 генеральным директором Общества с 17.08.2012 являлась Авдеева Ю.В., о чем МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) в ЕГРЮЛ 27.08.2012 внесена соответствующая запись.

Порядок предоставления документов при государственной регистрации установлен статьей 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации). Согласно пункту 1 указанной статьи требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

В силу пункта "а" части 1.3 статьи 9 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в том числе:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Таким образом, заявление в Инспекцию должно быть подписано генеральным директором Общества, избранным в установленном порядке.

Из материалов дела усматривается, что решение общего собрания участников ООО "Кондитерский цех "Пулково-3" о прекращении полномочий генерального директора Авдеевой Ю.В. и назначении генеральным директором Осипанова М.И., оформленного протоколом без номера от 06.02.2013 и решение общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала Общества на основании гражданки Горащенко О.В. до 544250 руб. о принятии ее в Общество, оформленное протоколом без номера от 06.02.2013 не принимались участниками Общества - ООО "ЭНЕРГОТЕХ" и Компанией с ограниченной ответственностью "БОНД РАЙДАЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД" по состоянию на дату принятия оспариваемых решений.

Указанные доводы истцов в обосновании недействительности оспариваемых решений общих собраний участников Общества не оспорены и не опровергнуты.

Допрошенная судом первой инстанции в качестве свидетеля Авдеева Ю.В., которая с 17.08.2012 является генеральным директором Общества, пояснила, что ей ничего не известно о проведенных собраниях с принятием указанных решений, она такие собрания не проводила, протоколы и акт от 06.02.2013 не подписывала.

Судом первой инстанции правильно установлено, что представленные в Инспекцию заявления за входящими номерами 15955А, 15958А, 23623А подписаны неуполномоченным лицом - Осипановым М.И., приложенные к заявлению документы оформлены лицами, не имевшими каких-либо полномочий на принятие корпоративных решений от лица участников Общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" корпоративные решения Общества от 06.02.2013 об увеличении уставного капитала Общества до 544250 руб. на основании заявления Горащенко О.В. о принятии ее в Общества, о принятии в Общество нового участника - Горащенко О.В., об утверждении имущественного вклада Горащенко О.В., о прекращении полномочий генерального директора Авдеевой Ю.В. и о назначении на должность генерального директора Осипанова М.И., о выводе участников Общества ООО "ЭНЕРГОТЕХ" и Компании из Общества, о передачи доли ООО "ЭНЕРГОТЕХ" и Компании Обществу, о распределении доли, ранее принадлежащей Обществу, участнику Горащенко О.В., являются ничтожными, не имеют силы.

Учитывая, что решения Инспекции от 14.02.2013 N 15955А, от 14.02.2013 N 15958А, от 28.02.2013 N 23623А приняты на основании заявлений, поданных Осипановым М.И., полномочия которого как генерального директора Общества не подтверждены, указанные решения, а также внесенные на основании этих решений записи не могут быть признаны соответствующими закону.

Доводы, приведенные МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в отзыве на апелляционную жалобу, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно не влияют на законность принятого судом решения.

Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ЭНЕРГОТЕХ" и отмены решения суда в обжалуемой части.

Суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения требования истцов о признании признания Горащенко О.В. не приобретшей права на долю в уставном капитале Общества в размере 0,1 процента номинальной стоимостью 500 руб., поскольку такое требование не соответствует положениям статьи 12 Гражданского кодекса РФ и нормам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающим надлежащие способы защиты нарушенного права.

Апелляционная инстанция считает, что удовлетворение требований истцов о признании недействительными корпоративных решений, оформленных протоколами от 06.02.2014 и требований о возврате доли из чужого незаконного владения при наличии в решении суда выводов о ничтожности всех корпоративных решений Общества, принятых 06.02.2013, в полной мере восстанавливает нарушенные права истцов.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб ООО "ЭНЕРГОГТЕХ" и ООО "РАНЧО" не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2014 по делу N А56-32173/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "ЭНЕРГОТЕХ" и ООО "Ранчо" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен