Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2014 г. N 17АП-5559/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15 сентября 2014 г. N Ф09-5016/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

09 июня 2014 г.

Дело N А60-30879/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Сергеевым Е.О.,

при участии:

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Улатовой Любови Павловны: Улатова Л.П. (паспорт), Конева О.М. (удостоверение, доверенность от 10.02.2013),

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГЕРМЕС" (ООО "ГЕРМЕС") Титовой Марины Валерьевны (Титова М.В.): Фердинанд М.Б. (паспорт, доверенность от 08.01.2014),

от третьего лица - открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОАО "Сбербанк России"): Уморина О.А. (паспорт, доверенность от 31.10.2013),

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Трио 2000" (ООО "Трио 2000"): Дворников О.В. (паспорт, приказ N 5 от 01.03.2012),

от третьего лица - Щегловой Светланы Михайловны: Щеглова С.М. (паспорт),

от иных лиц, участвующих в деле, не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Улатовой Л.П., третьего лица Смирновой Людмилы Аркадьевны (Смирнова Л.А.)

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 марта 2014 года

о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества - помещения общей площадью 625,4 кв. м. недействительной и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьёй Пенькиным Д.Е.

в рамках дела N А60-30879/2013

о признании ООО "ГЕРМЕС" (ОГРН 1076619000336, ИНН 6619011545) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: ОАО "Сбербанк России", ООО "Трио 2000", ООО "ДП Уралстройторгсервис", Щеглова С.М., Смирнова Л.А., Дворников О.В., Иглина Е.М.,

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2013 ООО "ГЕРМЕС" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Титова М.В.

21.11.2013 конкурсный управляющий должника Титова М.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником права собственности на объекты, расположенные в г.Красноуфимске, ул.Советская, д. 60, и о применении последствий её недействительности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2014

заявление конкурсного управляющего Титовой М.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворено. Признана недействительной сделка, совершённая должником, по отчуждению недвижимого имущества - помещения общей площадью 625,4 кв. м., номера на поэтажном плане: 1 этаж: помещения N 1-27, назначение нежилое, кадастровый номер: 66:05/01:01:164:60:02, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Красноуфимск, ул. Советская, д. 60, оформленная договором от 30.08.2012. Применены последствия недействительности сделки: Улатова Л.П. обязана возвратить должнику объект недвижимого имущества - помещения общей площадью 625,4 кв. м, номера на поэтажном плане: 1 этаж: помещения N 1-27, назначение нежилое, кадастровый номер: 66:05/01:01:164:60:02, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Красноуфимск, ул. Советская, д. 60; должник обязан возвратить Улатовой Л.П. 3 000 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, Улатова Л.П. и Смирнова Л.А. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Улатова Л.П. в своей апелляционной жалобе указывает, что приобретала объект недвижимости, состоящий из двух частей: помещения площадью 625,4 кв.м. и пристроя к нему площадью 125,6 кв.м., за которые было уплачено 5 000 000 руб. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника оспариваемой сделкой не доказана, так как на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности. Не обоснован вывод суда о том, что совершение оспариваемой сделки было направлено на невозможность обращения взыскания по договорам поручительства на имущество поручителя. Судом не дана оценка доказательствам, представленным Улатовой Л.П..

Смирнова Л.А. в своей апелляционной жалобе и в дополнениях к апелляционной жалобе указывает, что на момент совершения сделки имущество под обременением и ограничением не состояло, залогодержателем - ОАО "Сбербанк России" было дано согласие на отчуждение объекта недвижимости, в связи с чем, причинение вреда имущественным правам ОАО "Сбербанк России" отсутствует. Признак неравноценного встречного исполнения отсутствует, судом не дана оценка значительному расхождению цены представленных в материалы дела отчетов об оценке.

ОАО "Сбербанк России" в отзыве на апелляционные жалобы против их удовлетворения возражает. Считает, что вывод суда о неравноценном встречном исполнении по оспариваемому договору сделан на основании отчета о рыночной стоимости объекта, предоставленного Улатовой Л.П. Стоимость объекта недвижимости указана в договоре в размере 3 000 000 руб. О совершении оспариваемой сделки банку стало известно после возникновения оснований для предъявления требований к поручителю - в 2013 году. Ущерб банку был причинён в результате выбытия из имущественной массы должника по заниженной цене единственного актива. Задолженность по кредитным обязательствам не погашена, в отношении основных заемщиков и поручителей возбуждены дела о банкротстве. Совершение оспариваемой сделки между заинтересованными лицами подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Щеглова С.М. в письменном отзыве доводы апелляционных жалоб поддерживает. Полагает, что отчуждение имущества по оспариваемой сделке совершено по рыночной стоимости. Родственником Смирновой Л.А. Щеглова С.М. не является. На момент приобретения имущества Улатова Л.П. не могла знать об обязательствах должника.

Смирнова Л.А. в отзыве на апелляционную жалобу Улатовой Л.П. согласна с изложенными в ней доводами. Считает, что Улатовой Л.П. приобретён объект недвижимости площадью 752 кв.м. и стоимостью 5 000 000 руб. Полученные денежные средства были направлены на погашение задолженности перед поставщиками.

ООО "Трио 2000" в отзыве на апелляционные жалобы просит определение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить. Указывает, что взаимосвязанным лицом по отношению к участникам сделки не является, его заинтересованность в сделке отсутствует. Помимо поручительства должника кредитные договоры с ОАО "Сбербанк России" были обеспечены также залогом недвижимого имущества ООО "Трио 2000", в связи с чем, права ОАО "Сбербанк России" не могли быть нарушены оспариваемой сделкой. О просрочке исполнения обязательств по уплате кредита, должник как поручитель был извещён только в мае 2013 года.

ООО "ДП Уралстройторгсервис-2000" в отзыве на апелляционные жалобы просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника. Считает, что надлежащие доказательства неравноценного встречного исполнения в материалах дела отсутствуют. На момент совершения сделки должник являлся поручителем ООО "ДП Уралстройторгсервис-2000" по единственному кредитному договору, обеспеченному залогом недвижимого имущества. Имущественный вред ОАО "Сбербанк России" оспариваемым договором не мог быть причинён.

Конкурсный управляющий Титова М.В. в отзыве на апелляционные жалобы против их удовлетворения возражает. Указывает, что оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) по цене, значительно отличавшейся от рыночной в меньшую сторону. Осведомлённость ОАО "Сбербанк России" о совершении сделки не свидетельствует о её действительности. Судом верно установлена заинтересованность по отношению друг к другу Улатовой Л.П., Иглиной Е.М., Щегловой С.М., Смирновой Л.А., Дворникова О.В.

Улатова Л.П. в отзыве на апелляционную жалобу Смирновой Л.А. считает её подлежащей удовлетворению. Полагает, что имущество с учётом его состояния продано по рыночной стоимости. Основной кредитор - ОАО "Сбербанк России" знал о совершении сделки.

В судебном заседании Улатова Л.П. и её представитель доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, поддерживают. Просят определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. С доводами апелляционной жалобы Смирновой Л.А. согласны.

Представитель конкурсного управляющего Титовой М.В. против удовлетворения апелляционных жалоб возражает по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным.

Представитель ОАО "Сбербанк России" с доводами апелляционных жалоб не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Просит оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель ООО "Трио 2000" с доводами апелляционных жалоб согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Щеглова С.М. доводы апелляционных жалоб поддерживает, просит определение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От Межрайонной инспекции ФНС N 2 по Свердловской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей. Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст.159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст.156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 13.08.2012 между ООО "ГЕРМЕС" (продавец) и Улатовой Л.П. (покупатель) заключён договор, в соответствии с п.1 которого продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение в здании литера А. общей площадью 625,4 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж, помещение N 1-27, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г.Красноуфимск, ул. Советская, д. 60. Отчуждаемое недвижимое имущество расположено на земельном участке, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект торговли, общей площадью 540 кв.м., кадастровый номер 66:52:01:06 006:0055 (л.д. 27-28 т.1).

Согласно п. 3 договора отчуждаемое недвижимое имущество продано покупателю за 3 000 000 руб.

В соответствии с п. 5 договора покупатель приобретает право собственности на недвижимое имущество с момента государственной регистрации права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

В подтверждение исполнения Улатовой Л.П. обязанности по оплате стоимости приобретаемого объекта недвижимости в материалы дела представлена квитанция к проходному кассовому ордеру N 75 от 03.09.2012 на сумму 3 000 000 руб. (л.д. 85 т.1).

Право собственности Улатовой Л.П. на объект недвижимости, являющийся предметом договора купли-продажи, зарегистрировано 21.09.2012, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 21.09.2012 N 66АЕ546024 (л.д. 29 т.1).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.08.2013 принято к производству заявление ОАО "Сбербанк России" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Титова М.В.

Конкурсный управляющий Титова М.В., ссылаясь на то, что объект недвижимости по договору от 13.08.2012 реализован по цене, не соответствующей рыночной, сделка совершена с заинтересованным лицом в течение 1 года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, исходил из того, что рыночная стоимость спорного объекта недвижимого имущества минимум в два раза превышает стоимость полученного должником встречного исполнения, в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, письменных отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 23.08.2013. Оспариваемая сделка совершена 13.08.2012, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 3 договора от 13.08.2012 нежилое помещение в здании литера А. общей площадью 625,4 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж, помещение N 1-27, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г.Красноуфимск, ул. Советская, д. 60 продано Улатовой Л.П. за 3 000 000 руб.

Факт оплаты Улатовой Л.П. стоимости приобретённого объекта недвижимости подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 75.

Согласно представленному в материалы дела отчёту, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Актив-Оценка" (ООО "Инвест-Актив-Оценка") об определении рыночной стоимости объектов оценки - нежилого помещения общей площадью 625,4 кв. м с занимаемым на праве временного владения и пользования по договору аренды от 26.03.2007 N 51/1-07 земельным участком, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Красноуфимск, ул. Советская, д. 60, рыночная стоимость объекта недвижимости, являющегося предмет договора купли-продажи от 13.08.2012, по состоянию на 30.08.2012 составляла 16 574 000 (л.д.37 т.1).

В качестве доказательства рыночной стоимости спорного имущества Улатовой Л.П. в материалы дела представлен отчет общества с ограниченной ответственностью Независимая оценочная компания "НЭКС" (ООО НОК "НЭКС") N 47/13 от 03.12.2013 (л.д. 44-107 т.3), согласно которому рыночная стоимость объекта недвижимости, являющегося предметом договора купли-продажи от 13.08.2012, по состоянию на 03.12.2013 составляла 6 034 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что рыночная стоимость переданного должником Улатовой Л.П. недвижимого имущества значительно превышает стоимость полученного должником встречного исполнения и верно указал на наличие оснований для признания сделки недействительной на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)" установлено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу п. 7 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группу лиц образуют физическое лицо, его супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры.

Судом первой инстанции установлено, что 11.03.2011 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "ГЕРМЕС" (поручитель) заключён договор поручительства N 120019 в обеспечение обязательств ООО "ДП "Уралстройторгсервис-2000" (заемщик) по кредитному договору N 60970 от 11.03.2012 (л.д.110-111 т.3).

С 25.12.2012 денежные средства в счет погашения задолженности ООО ДП "Уралстройторгсервис-2000" не вносились.

Решением Красноуфимского городского суда Свердловской области от 14.05.2013 по делу N 2-585/2013 с ООО "ДП "Уралторгостройсервис-2000", ООО "ГЕРМЕС", Иглиной Е.М., Дворникова О.В. в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Красноуфимского отделения солидарно взыскано 505 635 руб. 90 коп., в том числе 278 000 руб. - долг, 196 401 руб. 79 коп. - задолженность по уплате процентов за пользование кредитом, 14 028 руб. 70 коп. - задолженность по плате за введение ссудного счета, 9 030 руб. 80 коп. - задолженность по неустойке, 8 174 руб. 61 коп. - расходы по уплате государственной пошлины.

Вступившим в законную силу решением Красноуфимского городского суда Свердловской области от 21.05.2013 по делу N 2-586/2013 с ООО "ДП "Уралторгостройсервис-2000", ООО "ГЕРМЕС", ООО "Трио 2000", Иглиной Е.М., Смирновой Л.А., Дворникова О.В. в пользу открытого ОАО "Сбербанк России" в лице Красноуфимского отделения солидарно взыскано 282 076 руб. 08 коп., в том числе 255 084 руб. - задолженность по уплате процентов за пользование кредитом, 18 220 руб. 29 коп. - задолженность по оплате за ведение ссудного счета, 2 810 руб. 64 коп. - задолженность по неустойке, а также 5 961 руб. 15 коп. - расходы по уплате государственной пошлины.

Письмом от 09.08.2012 должник уведомил ОАО "Сбербанк России" о намерении продать помещение площадью 625,4 кв.м., по адресу: г.Красноуфимск, ул. Советская, д. 60 (л.д. 120 т. 3).

07.03.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процесса ликвидации должника.

Согласно заявлению конкурсного управляющего Титовой М.В., иного имущества у должника не обнаружено.

Как следует из представленных в материалы дела справок о рождении и о заключении брака (л.д35-42 т.3) Улатова Л.П. является матерью Щегловой С.М. и Иглиной Е.М. (учредитель и директор ООО "ДП "Уралстройторгсервис 2000").

Щеглова С.М. является матерью Дворниковой А.О., отец которой - Дворников О.В. (директор ООО "Трио") является сыном Смирновой Л.А.

Смирнова Л.А. являлась участником и директором должника, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 4-9 т.3).

Таким образом, Улатова Л.П. и должник являются заинтересованными лицами по отношению к ООО "ДП "Уралстройторгсрвис-2000" - основному заемщику ОАО "Сбербанк России" по кредитному договору N 60970 от 11.03.2012, что свидетельствует об их осведомленности о возможном предъявлении требований к поручителям.

Оценив и проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции верно указал, что совершение оспариваемой сделки было направлено на невозможность обращения взыскания на единственно ликвидное имущество должника и, как следствие, причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Установив, что сделка - договор купли-продажи от 13.08.2012 совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, привела к уменьшению конкурсной массы должника и как следствие к нарушению прав и законных интересов кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований, суд первой инстанции правомерно признал указанную сделку недействительной на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции обоснованно обязал Улатову Л.П. возвратить должнику объект недвижимого имущества - помещения общей площадью 625,4 кв. м., номера на поэтажном плане: 1 этаж: помещения N 1-27, назначение нежилое, кадастровый номер: 66:05/01:01:164:60:02, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Красноуфимск, ул. Советская, д. 60, а также обязав должника возвратить Улатовой Л.П. 3 000 000 руб.

Довод Улатовой Л.П. о том, что приобретался объект недвижимости, состоящий из двух частей: помещения площадью 625,4 кв.м. и пристроя к нему площадью 125,6 кв.м., за которые было уплачено 5 000 000 руб., отклоняется как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Пунктом 1.1. договора от 13.08.2012 установлено, что продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение в здании литера А. общей площадью 625,4 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж, помещение N 1-27, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г.Красноуфимск, ул. Советская, д. 60. Отчуждаемое недвижимое имущество расположено на земельном участке, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект торговли, общей площадью 540 кв.м., кадастровый номер 66:52:01:06 006:0055.

Условия о том, что должник продал, а Улатова Л.П. купила пристрой площадью 125,6 кв.м. оспариваемый договор не содержит.

Доводы Улатовой Л.П. и Смирновой Л.А. о том, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника оспариваемой сделкой не доказана, так как на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности, ОАО "Сбербанк России" было дано согласие на отчуждение объекта недвижимости, не обоснован вывод суда о том, что совершение оспариваемой сделки было направлено на невозможность обращения взыскания по договорам поручительства на имущество поручителя, отклоняются.

Как уже отмечалось, оспариваемая сделка должника по продаже единственного ликвидного имущества совершена по цене, не соответствующей рыночной, повлекла уменьшение имущества должника, привела к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, что является нарушением их прав и законных интересов.

Исходя из смысла ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" Улатова Л.П. является лицом, входящим в одну группу с должником.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положения законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, действия сторон по заключению оспариваемой сделки свидетельствовали об их осведомленности о возможном предъявлении требований к поручителям, обращении взыскания на единственно ликвидное имущество должника и, как следствие, о нарушении данной сделкой прав кредиторов должника, о цели заключаемой сделки.

Довод Улатовой Л.П. о том, что судом не дана оценка доказательствам, представленным Улатовой Л.П., является необоснованным, поскольку доказательства, представленные в материалы дела, оценены судом первой инстанции в их совокупности в соответствии со ст.71 АПК РФ.

.

Довод Смирновой Л.А. о том, что признак неравноценного встречного исполнения отсутствует, судом не дана оценка значительному расхождению цены представленных в материалы дела отчетов об оценке, отклоняется.

Вывод суда о том, что рыночная стоимость спорного объекта недвижимого имущества минимум в два раза превышает стоимость полученного должником встречного исполнения, основан на представленных в материалы дела отчетах, выполненных ООО "Инвест-Актив-Оценка" и ООО НОК "НЭКС".

Иные доказательства, свидетельствующие о соответствии цены, проданного по оспариваемому договору объекта недвижимости, рыночной стоимости, в материалах дела отсутствуют.

Ходатайства о проведении оценки стоимости объекта недвижимости, не заявлялось.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционных жалобах, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционных жалоб не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 марта 2014 года по делу N А60-30879/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

В.И.Мартемьянов О.Н.Чепурченко