Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2014 г. N 11АП-5597/14

г. Самара

23 мая 2014 г.

Дело N А55-35255/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Баровой И.Ю.,

с участием:

от Плетневой Г.Н. - лично (паспорт), представитель Яковлева Т.Н. по доверенности от 23.12.2013 г.;

от ООО "Универсаль" - представитель Бунаков В.Е. по доверенности от 07.10.2013 г.;

от Министерства имущественных отношений Самарской области - представитель Хужина Ю.В. по доверенности от 20.01.2014 г.;

от ООО "Каприс" - представитель Васильева О.В. по доверенности от 10.02.2014 г.;

от Набоковой И.А. - представитель Васильева О.В. по доверенности от 15.11.2013 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Плетневой Г.Н. на определение Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2014 года об отказе во включении в реестр требований кредиторов требования Плетневой Г.Н. в размере 23 550 000 руб. - действительной стоимости доли в обществе в размере 75% уставного капитала, а в случае невозможности выплаты доли в денежном выражении, о выделении принадлежавшей доли в обществе в размере 75% в натуре, по делу А55-35255/2012 (судья Серебрякова О.И.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Универсаль",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2014 г. общество с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ" (далее по тексту - ООО "УНИВЕРСАЛЬ", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Морозову Ангелину Юрьевну.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2014 г. (резолютивная часть оглашена 04.03.2014 г.) конкурсным управляющим ООО "УНИВЕРСАЛЬ" утверждена Трачук Надежда Викторовна, член Некоммерческого партнерства "Союз менеджеров и антикризисных управляющих".

В рамках дела N А55-35255/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "УНИВЕРСАЛЬ" Плетнева Галина Николаевна обратилась в арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнений) о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "УНИВЕРСАЛЬ" с суммой 23 550 000 руб. - действительная стоимость доли в обществе в размере 75% уставного капитала, а в случае невозможности выплаты доли в денежном выражении - выделить принадлежавшую долю в ООО "УНИВЕРСАЛЬ" в размере 75% в натуре.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2014 года в удовлетворении заявления Плетневой Галины Николаевны о включении требований в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ" в сумме 23 550 000 рублей - действительная стоимость доли в обществе в размере 75% уставного капитала, в случае невозможности выплаты доли в денежном выражении - выделить принадлежавшую долю в Обществе с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ" в размере 75% в натуре отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Плетнева Г.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявление в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2014 года апелляционная жалоба Плетневой Г.Н. принята к производству, судебное разбирательство назначено на 28 апреля 2014 года на 12 час 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного суда от 28 апреля 2014 года судебное разбирательство отложено на 22 мая 2014 года.

В судебном заседании Плетневой Г.Н. заявлено письменное ходатайство о приостановлении производства по заявлению о включении Плетневой Г.Н. в реестр требований кредиторов ООО "УНИВЕРСАЛЬ" до рассмотрения иска Плетневой Г.Н. о взыскании действительной стоимости доли. В обоснование заявленного ходатайства Плетневой Г.Н. представлен иск с отметкой Арбитражного суда Самарской области о получении документа 15.05.2014 г., копия которого приобщена к материалам дела. Доказательства того, что указанный иск принят к производству Арбитражного суда Самарской области, Плетневой Г.Н. не представлены. Информация о принятии указанного иска к производству отсутствует на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и сайте Арбитражного суда Самарской области.

Представитель Министерства имущественных отношений Самарской области разрешение ходатайства оставил на усмотрение суда.

Представители ООО "Каприс", Набоковой И.А., ООО "Универсаль" возражали против удовлетворения ходатайства.

С учетом того, что отсутствуют сведения о принятии указанного иска к производству арбитражного суда, руководствуясь положениями ст. 143 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе Плетневой Г.Н. на определение Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2014 г. по делу N А55-35255/2012.

Плетнева Г.Н. и ее представитель доводы апелляционной жалобы, с учетом дополнений и письменных пояснений к ней, поддержали в полном объеме

Представители Министерства имущественных отношений Самарской области, ООО "Каприс", Набоковой И.А., ООО "Универсаль" с апелляционной жалобой не согласны, просят определение Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения определения Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2014 года, исходя из нижеследующего.

Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном ст.ст. 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 23 550 000 руб. 10 коп. Плетнева Г.Н. указывает на имеющуюся задолженность ООО "УНИВЕРСАЛЬ" перед Плетневой Г.Н. по выплате действительной стоимости доли в размере 75% уставного капитала.

Поскольку должник не произвел выплаты, Плетнева Г.Н. обратилась в арбитражный суд с требованием о включении данной сумм в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Плетневой Г.Н. о включении требований в реестр требований кредиторов должника, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.

В силу ч. 4 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, положения абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об обществах во взаимосвязи с абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

Расчеты с вышедшими лицами должны производиться на основании годового отчета, поэтому под запрет подпадает удовлетворение ранее заявленных и неисполненных требований указанных лиц. Учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

В рассматриваемом случае денежное обязательство, лежащее в основе не удовлетворенных требований Плетневой Г.Н., по своей правовой природе является обязательством, вытекающим из ее участия в обществе.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что требования Плетневой Г.Н. не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Требования к должнику о выплате действительной стоимости доли подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, а лица, обратившиеся к должнику с такими требованиями, не могут быть признаны кредиторами.

Из разъяснений содержащихся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10 по делу N А45-808/2009 следует, что из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

При указанных обстоятельствах, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что в удовлетворении заявления Плетневой Г.Н. о включении в реестр требований кредиторов ООО "УНИВЕРСАЛЬ" в сумме 23 550 000 руб. (действительная стоимость доли в обществе в размере 75% уставного капитала), следует отказать.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2014 года об отказе во включении в реестр требований кредиторов требования Плетневой Г.Н. в размере 23 550 000 руб. - действительной стоимости доли в обществе в размере 75% уставного капитала, а в случае невозможности выплаты доли в денежном выражении, о выделении принадлежавшей доли в обществе в размере 75% в натуре, по делу А55-35255/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2014 года об отказе во включении в реестр требований кредиторов требования Плетневой Г.Н. в размере 23 550 000 руб. - действительной стоимости доли в обществе в размере 75% уставного капитала, а в случае невозможности выплаты доли в денежном выражении, о выделении принадлежавшей доли в обществе в размере 75% в натуре, по делу А55-35255/2012, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова