Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2014 г. N 13АП-9717/14

г. Санкт-Петербург

29 мая 2014 г.

Дело N А56-34191/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.,

при участии:

от истца (заявителя): Иванников Д.В. (доверенность от 14.01.2014 г.)

от ООО "СТРИМЕКС ПЛЮС": Коркунов С.Ф. (доверенность от 31.03.2014 г.), Яхьяев Э.О. (решение N 02/05 от 01.05.2013)

от судебного пристава-исполнителя: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9717/2014) ООО "СТРИМЕКС ПЛЮС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2014 по делу N А56-34191/2010 (судья Иванилова О.Б.) о процессуальном правопреемстве, принятое по заявлению судебного пристава-исполнителя Куйбышевского отдела УФССП России по Санкт-Петербургу Анисимова Р.М.

истец: Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

ответчик: ООО "СТРИМЕКС"

о взыскании, расторжении договора и выселении,

установил:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "СТРИМЕКС" 1 583 779,98 руб. задолженности по договору аренды от 30.03.2009 года N 10-А182003 за период с 01.11.2009 по 30.04.2010 года, 34 308,01 руб. пеней по п. 4.9 договора по состоянию на 07.05.2010 года, расторжении договора и выселении ответчика из занимаемого помещения.

Решением от 13.08.2010 г. иск удовлетворен.

10.12.2010 Комитету на основании указанного решения выданы исполнительные листы серии АС 004105309 и АС 004105310.

Определением от 25.03.2014 г. на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ ООО "СТРИМЕКС" заменено на ООО "Стримекс Плюс" в связи с реорганизацией ответчика (должника).

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 г. принята к производству апелляционная жалоба ООО "Стримекс Плюс" на определение от 25.03.2014 г. По мнению подателя жалобы, ООО "Стримекс Плюс" не является правопреемником ООО "СТРИМЕКС" по спорным правоотношениям с Комитетом.

В судебном заседании представители ООО "Стримекс Плюс" апелляционную жалобу поддержали, доводы жалобы подтвердили, представитель Комитета возражал против удовлетворения жалобы. Судебный пристав-исполнитель о времени и месте судебного разбирательства извещен, в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей Комитета и ООО "Стримекс Плюс", апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению ввиду следующего.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае реорганизации юридического лица, суд производит замену такой стороны правопреемником.

Пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (часть 4 статьи 58 ГК РФ).

В соответствии со статьей 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Из представленной в материалы дела Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ООО "Стримекс Плюс" создано в результате реорганизации путём выделения из ООО "СТРИМЕКС" и является правопреемником последнего, о чём в ЕГРЮЛ 17.02.2011 г. внесена запись, в связи с чем суд правомерно на основании указанных норм процессуального и материального права произвел процессуальную замену должника по заявлению судебного - пристава исполнителя.

Ссылка подателя жалобы на то, что согласно приложению N 2 к разделительному балансу ООО "СТРИМЕКС" какая-либо кредиторская задолженность, существующая по состоянию на 31.01.2011 г., ООО "Стримекс Плюс" не передавалась, отклонена апелляционным судом.

Из приложенного к апелляционной жалобе приложения N 2 к разделительному балансу ООО "СТРИМЕКС", утвержденному решением внеочередного собрания участников ООО "СТРИМЕКС" (протокол N 1 от 26.01.2011 г.) следует, что кредиторская задолженность на 31.01.2011 г. у ООО "СТРИМЕКС" отсутствует, что при недоказанности исполнения решения суда по настоящему делу не соответствует действительности.

Учитывая тот факт, что разделительный баланс ООО "СТРИМЕКС" не отражает спорное Обязательство, данный документ не может подтверждать довод жалобы об отсутствии между ООО "СТРИМЕКС" и ООО "Стримекс Плюс" правопреемства по спорному обязательству.

То обстоятельства, что пояснительная записка к разделительному балансу ООО "СТРИМЕКС" указывает на то, что все доходы и расходы, права и обязательства, возникшие до даты государственной регистрации ООО "Стримекс Плюс" являются доходами и расходами, правами и обязательствами ООО "СТРИМЕКС", если они прямо не указаны в разделительном балансе в качестве передаваемых, не имеет процессуального значения для рассматриваемого вопроса, поскольку пояснительная записка не является документом, указанным в ст. 59 ГК РФ, на основании которого устанавливаются передаваемые обязательства ООО "СТРИМЕКС".

Поскольку ООО "Стримекс Плюс" перед третьими лицами (посредством внесения сведений в ЕГРЮЛ) указывалось правопреемником реорганизованного юридического лица - ООО "СТРИМЕКС", факт наличия спорного правопреемства в связи с реорганизацией ООО "СТРИМЕКС" подтвержден такими сведениями.

Доводы жалобы о рассмотрении судом заявления о процессуальном правопреемстве без вызова заинтересованных лиц ввиду отсутствия в законе требования к порядку рассмотрения заявления, рекомендательного характера информационных писем Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ по отдельным вопросам судебной практики и исследования апелляционным судом заявления, с учётом объяснений подателя жалобы и дополнительно представленных доказательств, отклонены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2014 г. по делу N А56-34191/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик О.Р. Старовойтова