Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2014 г. N 19АП-5418/13

г. Воронеж

21 мая 2014 г.

Дело N А35-1514/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Барковой В.М.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от УФНС России по Курской области: Устенко И.А. представитель по доверенности в порядке передоверия N 6 от 18.11.2013, удостоверение УР N 477652,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 19.12.2013 года по делу N А35-1514/2011, по рассмотрению заявления ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" об установлении требований к ООО "Курский завод "Аккумулятор" (ИНН 4632041947, ОГРН 1044637009251) по денежным обязательствам в сумме 121 726 114 руб. 83 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" (далее - кредитор) предъявил к ООО "Курский завод "Аккумулятор" (далее - должник) требование о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 121 726 114,83 руб., в том числе основной долг - 93 550 807, 00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 28 175 307, 83 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.12.2013 требования ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" к ООО "Курский завод "Аккумулятор" по денежным обязательствам в сумме 121 726 114 руб. 83 коп. признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в сумме 93 550 807,00 руб. основного долга в состав третье очереди, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 28 175 307,83 руб. учтены в реестре требований кредиторов должника в составе третьей очереди отдельно.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФНС России в лице УФНС России по Курской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курской области от 19.12.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель уполномоченного органа поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" поступил отзыв, в котором указывает на правомерность обжалуемого определения и на необоснованность доводов апелляционной жалобы, в связи с чем, просит оставить определение суда первой инстанции от 19.12.2013 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От конкурсного управляющего ООО "Курский завод "Аккумулятор" Севрюкова Д.С. поступил отзыв, в котором соглашается с доводами апелляционной жалобы.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех участников обособленного спора о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав пояснения участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курской области от 10.07.2013 заявление ООО "Вердикт" о признании ООО "Курский завод "Аккумулятор" банкротом признано обоснованным. Суд признал ликвидируемого должника - ООО "Курский завод "Аккумулятор" несостоятельным (банкротом).

Сведения о введении в отношении должника конкурсного производства опубликованы 20.07.2013 в официальном издании, определенном регулирующим органом.

Ссылаясь на наличие у ООО "Курский завод "Аккумулятор" задолженности перед ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" по договорам купли-продажи в общей сумме 121 726 114 руб. 83 коп., кредитор в порядке статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу статей 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п.2 ст. 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" сослался на наличие задолженности у ООО "Курский завод "Аккумулятор" в в связи с неисполнением должником обязательств по договорам купли-продажи.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.01.2009 ООО "Курский завод "Аккумулятор" и ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" заключили договор купли-продажи оборудования N 14/01-09, согласно условиям которого ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" обязался поставить, а ООО "Курский завод "Аккумулятор" - принять и оплатить оборудование для производства аккумуляторных батарей в количестве, по номенклатуре и по ценам, указанным в спецификации.

Общая стоимость оборудования составляет 61 561 500, 00 руб. (в том числе НДС-18%). Срок оплаты 31 июля 2009 г.

Кроме того, 01.11.2009 ООО "Курский завод "Аккумулятор" и ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" заключили договор купли-продажи оборудования N 01/11-09, в соответствии с условиями которого ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" обязался поставить, а ООО "Курский завод "Аккумулятор" принять и оплатить оборудование для производства аккумуляторных батарей в количестве, по номенклатуре и по ценам, указанным в спецификации,

Общая стоимость оборудования составляет 31989 307, 00 руб. (в том числе НДС-18%). Срок оплаты 31 января 2010 г.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса РФ).

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Во исполнение договорных обязательств по вышеуказанным договорам ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" поставило должнику оборудование, что подтверждается актами приема-передачи оборудования по договору купли-продажи оборудования N 14/01-09 от 14.01.2009, от 02.11.2009, актом N 1209/00129 от 30.12.2009 о приеме-передаче групп объектов основных средств, а также товарными накладными.

Доказательства оплаты должником полученного товара в полном объеме в материалы дела нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.

Таким образом, задолженность ООО "Курский завод "Аккумулятор" перед ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" по договору - N 14/01-09 от 01.11.2009 составила 61 561 500,00 руб. основного долга и 18 975 049,84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, о договору N 01/11-09 от 01.11.2009 - 31 989 307,00 руб. основного долга и 9 200 257,98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал в полной мере материалы дела, поскольку имеющийся в материалах дела акт сверки не является доказательством, подтверждающим факт наличия у должника перед кредитором спорной задолженности, отклоняются судом апелляционной инстанции, исходя из вышеизложенного и совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Приняв товар у кредитора без каких-либо замечаний, должник выразил свою волю на совершение сделки в соответствии с содержащимися в ней условиями, и, следовательно, у него в силу статьи 486 Гражданского кодекса РФ возникла обязанность по оплате товара.

Выводы о наличии у ООО "Курский завод "Аккумулятор" задолженности перед ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" по оплате поставленного товара сделаны судом первой инстанции на основании оценки условий договоров, представленных в материалы дела первичных документов.

Таким образом, суд первой инстанции, проанализировав представленные кредитором документальные доказательства возникновения долга, пришел к обоснованному выводу о том, что требования кредитора в части суммы основного долга в размере 93 550 807,00 руб. законными, обоснованными, подлежащими установлению и включению в реестр требований кредиторов должника.

Кромке того, суд первой инстанции, учитывая, что просрочка оплаты товара должником подтверждается материалами дела, правомерно признал подлежащей установлению в реестр требований кредиторов должника сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 28 175 307, 83 руб., начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ.

Конкурсный управляющий не предъявил каких-либо возражений относительно заявленных требований.

В ходе рассмотрения настоящего требования ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" судом первой инстанции уполномоченный орган возражал против удовлетворения требования, заявил о пропуске кредитором срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195 и 196 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действующей на момент рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции, возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске сроков исковой давности, могут заявляться в период конкурсного производства - конкурсным управляющим, представителями учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции конкурсный управляющий либо представитель учредителей (участников) должника не заявляли суду о применении исковой давности к требованиям ЗАО "Подольский аккумуляторный завод".

Такое заявления суду сделал уполномоченный орган, требования которого включены в реестр требований кредиторов.

Между тем, на момент рассмотрения требования судом первой инстанции уполномоченный орган и конкурсные кредиторы не относились к лицам, имеющим право заявлять о применении исковой давности к требованиям других кредиторов, предъявивших свои требования к должнику.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно не применил срок исковой давности по заявлению ФНС России.

При таких обстоятельствах, обоснован вывод суда области о том, что факт наличия спорной задолженности должника перед кредитором подтверждается материалами дела.

Доказательства ее погашения в материалы дела не представлены (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Согласно статье 2, пункту 4 статьи 134, пункту 1 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" требования и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 93 550 807,00 руб. основного долга, а также учел отдельно в составе третьей очереди проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 28 175 307,83 руб.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными, основанными на первичных доказательствах, и не влекут отмену оспариваемого судебного акта.

Доказательства, однозначно свидетельствующие об отсутствии задолженности у ООО "Курский завод "Аккумулятор" перед ЗАО "Подольский аккумуляторный завод", в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства погашения должником данной задолженности (ст.ст. 9,65 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 19.12.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исходя из положений пункта 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 91 от 25.05.2005, при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 19.12.2013 года по делу N А35-1514/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

В.М. Баркова Е.А. Безбородов