Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2014 г. N 09АП-17594/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 октября 2014 г. N Ф05-10373/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

09 июля 2014 г.

Дело N А40-110104/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Лялиной Т.А., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества Коммерческого банка "Петрокоммерц", в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 октября 2013 года по делу N А40-110104/2013, принятое судьей Архиповым А.А. по иску Компании Скайблок Лимитед (место нахождения: Темстокли Дерви 3, Джулия Хаус, РС 1066, Никосия, Кипр) к Компании "Киберлинк Лимитед" (место нахождения: Темстокли Дерви 3, Джулия Хаус, РС 1066, Никосия, Кипр), ООО "Металлург-Траст" (ОГРН 1094214001067, ИНН 4214031317, дата гос.рег. 03.11.2009. юр.адрес: 119034,Город Москва, Переулок Курсовой,12/5,5), ЗАО "МР" (ОГРН 1067404015139, ИНН 7404045546, дата гос.рег. 04.10.2006. юр.адрес: 456203,Область Челябинская, Город Златоуст,,Улица им С.М.Кирова,1), ОАО "ГМЗ" (ОГРН 1024200661264, ИНН 4204000253, дата гос.рег. 12.05.1996. юр.адрес: 652780,Область Кемеровская,,Город Гурьевск,,Улица Ю.Гагарина,1), ОАО "ЗМЗ" (ОГРН 1037400582493, ИНН 7404037136, дата гос.рег. 24.07.2003. юр.адрес: 456203,Область Челябинская,,Город Златоуст,,Улица им С.М.Кирова,1), ООО "ВЗТМД" (ОГРН 1053477445053, ИНН 3443068540, дата гос.рег. 22.12.2005. юр.адрес: 400075,Область Волгоградская,,Город Волгоград,,Улица Краснополянская,15) о взыскании 861140000 долларов США,

при участии в судебном заседании:

от истца - Северинчик И.П. по доверенности от 28.11.2013 б/н, Михайлова Н.Г. по доверенности от 14.01.2014 б/н;

от ответчиков: от Компании "Киберлинк Лимитед" - не явился, извещен; от ООО "Металлург-Траст" - не явился, извещен; от ЗАО "МР" - не явился, извещен; от ОАО "ГМЗ" - не явился, извещен; от ОАО "ЗМЗ" - не явился, извещен; от ООО "ВЗТМД" - не явился, извещен;

от заявителя апелляционной жалобы- Корнеичук Т.В. по доверенности от 11.04.2014 N 192/Д2014, Донченко Л.Г. по доверенности от 31.01.2014 N 31/Д-2014.

УСТАНОВИЛ:

Компания Скайблок Лимитед обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Компании Киберлинк Лимитед, Общества с ограниченной ответственностью "Металлург-Траст", Закрытого акционерного общества "МР", Открытого акционерного общества "ГМЗ", Открытого акционерного общества "ЗМЗ", Обществу с ограниченной ответственностью "ВЗТМД" о взыскании солидарно (с учетом, принятого судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований) задолженности в размере 738637000 долларов США по договору займа от 26.09.2012.

Мотивируя свои исковые требования, истец сослался на неисполнение Компанией Киберлинк Лимитед (заемщик) своих обязательств по погашению спорной задолженности в соответствии с условиями договора займа от 26.09.2012 и заключенным в обеспечении него договорам поручительства от 27.09.2012.

Решением от 04 октября 2013 года Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил требования истца в полном объёме, признав их подтверждёнными материалами дела.

При этом, суд взыскал солидарно в пользу Компании Скайблок Лимитед с Компании Киберлинк Лимитед 738637000 долларов США, с ООО "Металлург-Траст" 15000000000 руб. 00 коп., с ЗАО "МР" 1200000000 руб. 00 коп., с ОАО "ГМЗ" 3000000000 руб. 00 коп., с ОАО "ЗМЗ" 5000000000 руб. 00 коп., с ООО "ВЗТМД" 600000000 руб. 00 коп.

Не согласившись с данным решением, Открытое акционерное общество Коммерческий банк "Петрокоммерц" как конкурсный кредитор ответчика и в соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца к ОАО "ЗМЗ" о взыскании 5000000000 руб.

В обоснование доводов жалобы указано, что заключенный между ОАО "ЗМЗ" и истцом договор поручительства от 27.09.2012 является ничтожным в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенный с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при его заключении имело место злоупотребление правом на свободу заключения договора, выразившееся в недобросовестном поведении его участников, при том, что на момент заключения договора ОАО "ЗМЗ" находилось в тяжелом финансовом положении, имело значительную кредиторскую задолженность, а также признаки недостаточности имущества. Указал, что договор поручительства возлагает дополнительное финансовое бремя на ОАО "ЗМЗ" в отсутствие какой-либо выгоды или вознаграждения для поручителя (встречное предоставление).

В судебном заседании, представители заявителя поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объёме, а представители истца против её удовлетворения возражали, считая изложенные в ней доводы необоснованными.

Представители ответчиков для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со статьёй 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно материалам дела, 26.09.2012 между Компанией Скайблок Лимитед (займодавец) и Компанией Киберлинк Лимитед (заемщик) был заключен договор займа (далее - договор займа) на следующих условиях (пункт 1.1 договора): сумма займа - означает сумму, предоставленную заемщику кредитором в какое-либо время, не превышающую 890000000 долларов США; срок предоставления суммы займа - с 26 сентября 2012 года по 28 июня 2013 года; процентная ставка составляет 8,5% годовых. Проценты начисляются на ежедневной базе на основную невыплаченную сумму задолженности, начиная с (и включительно) даты выплаты, и должны быть, выплачены на дату погашения. Проценты по займу перестанут начисляться с даты их погашения. Сумма процентов, подлежащих уплате в отношении займа рассчитывается исходя из фактического количества дней, разделенных на 360.

Исполняя условия договора, истец перечислил на расчетный счет заёмщика денежные средства в сумме 888637000 долларов США, что подтверждается представленными в материалы дела платежными ордерами и не оспаривается сторонами по существу.

Доказательств того, что данные денежные средства были получены заемщиком не в рамках указанного договора займа, а по какому-либо иному договору не представлено.

Как правомерно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, заемщик частично возвратил сумму займа в размере 150000000 долларов США, в связи с чем, задолженность ответчика составляет 738637000 долларов США.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств погашения указанной задолженности по договору займа заемщиком не представлено.

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств заемщика по спорному договору займа между истцом и ответчиками были заключены договоры поручительства, в том числе между ОАО "ГМЗ" и истцом договор поручительства от 27.09.2012, в соответствии с условиями которого ОАО "ГМЗ" обязалось отвечать перед кредитором - солидарно с Компанией Киберлинк Лимитед по договору займа от 26.09.2012.

В соответствии с пунктом 1.3. указанного договора поручительства (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2012), поручительство обеспечивает требования Кредитора к должнику в объеме 3000000000 руб., включая сумму(ы) кредита, проценты, комиссии, награждения, неустойки и т.д., в соответствии с основным договором, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по основному договору, включая причиненные его расторжением, и возврат должником всего полученного по основному договору в случае признания его недействительным;

Между ООО "ВЗТМД" и истцом заключён договор поручительства от 27.09.2012, в соответствии с условиями которого ООО "ВЗТМД" обязалось отвечать перед Кредитором - солидарно с Компанией Киберлинк Лимитед по договору займа от 26.09.2012.

В соответствии с пунктом 1.3. указанного договора поручительства (в редакции Дополнительного соглашения от 01.10.2012), поручительство обеспечивает требования кредитора к должнику в объеме 600000000 руб., включая сумму(ы) кредита, проценты, комиссии, награждения, неустойки и т.д., в соответствии с основным договором, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по основному договору, включая причиненные его расторжением, и возврат должником всего полученного по основному договору в случае признания его недействительным;

Между ОАО "ЗМЗ" и истцом заключён договор поручительства от 27.09.2012, в соответствии с условиями которого ОАО "ЗМЗ" обязалось отвечать перед кредитором - солидарно с Компанией Киберлинк Лимитед по договору займа от 26.09.2012.

В соответствии с пунктом 1.3. указанного договора поручительства (в редакции Дополнительного соглашения от 01.10.2012), поручительство обеспечивает требования кредитора к должнику в объеме 5000000000 руб., включая сумму(ы) кредита, проценты, комиссии, награждения, неустойки и т.д., в соответствии с основным договором, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по основному договору, включая причиненные его расторжением, и возврат должником всего полученного по основному договору в случае признания его недействительным;

Между ЗАО "МР" и истцом - договор поручительства от 27.09.2012, в соответствии с условиями которого ЗАО "МР" обязалось отвечать перед кредитором - солидарно с Компанией Киберлинк Лимитед по договору займа от 26.09.2012.

В соответствии с пунктом 1.3. указанного договора поручительства (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2012), поручительство обеспечивает требования кредитора к должнику в объеме 1200000000 руб., включая сумму(ы) кредита, проценты, комиссии, награждения, неустойки и т.д., в соответствии с основным договором, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по основному договору, включая причиненные его расторжением, и возврат должником всего полученного по основному договору в случае признания его недействительным;

Между ООО "Металлург-Траст" и истцом заключён договор поручительства от 27.09.2012, в соответствии с условиями которого, ООО "Металлург-Траст" обязалось отвечать перед кредитором - солидарно с Компанией Киберлинк Лимитед по договору займа от 26.09.2012.

В соответствии с пунктом 1.3. указанного договора поручительства (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2012), поручительство обеспечивает требования кредитора к должнику в объеме 15000000000 руб., включая сумму(ы) кредита, проценты, комиссии, награждения, неустойки и т.д., в соответствии с основным договором, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по основному договору, включая причиненные его расторжением, и возврат должником всего полученного по основному договору в случае признания его недействительным.

В соответствии с пунктами 2.1 указанных договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по договору займа от 26.09.2012, поручитель обязан исполнить обязательства заемщика в день, указанный в направляемом ему требовании кредитора.

При этом, истцом в адрес поручителей (ответчиков) были направлены требования о возвращении суммы займа и уплате причитающихся процентов. В ответ на требования истца поручителями были направлены ответы, согласно которым задолженность по договору займа поручителями признается, однако возвратить ее нет возможности.

В соответствии с положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. ; .

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктом 2 данной нормы права установлена ответственность поручителя перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Принимая во внимание неисполнение заемщиком своих обязательств по спорному договору займа, Компания Скайблок Лимитед предъявила иск к указанным заемщику и поручителям о взыскании солидарно задолженности в заявленном размере, который обоснованно был удовлетворён судом первой инстанции, при отсутствии в материалах дела каких-либо доказательств возврата ответчиками суммы займа.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что в случае злоупотребления правом суд, арбитражный суд или третейский суд могут отказать лицу в защите такого права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Вместе с тем в пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

В данной норме установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Доводы заявителя жалобы о злоупотреблении ОАО "ЗМЗ" правом при заключении спорного договора поручительства, являются необоснованными и не нашли своего безусловного подтверждения в материалах дела. В данном случае необходимо отметить, что согласно содержанию спорного договора все ответчики входили в одну с заёмщиком группу компаний "Эстар", обладающую значительным объёмом активов.

Кроме того, заявителем жалобы не представлено каких-либо документов, того, что на момент возникновения своих кредитных взаимоотношений с ОАО "ЗМЗ" он не знал о финансовом состоянии последнего и объёме имеющихся у него обязательств (в том числе по указанному договору поручительства), либо был введён в заблуждение своим заёмщиком.

Ссылка заявителя жалобы о том, что спорная сделка заключена на заведомо невыгодных условиях, является несостоятельной и подлежит отклонению как несостоятельная.

Оспариваемый заявителем договор поручительства подписан сторонами значительно раньше введения в отношении ОАО "ЗМЗ" процедуры наблюдения, безусловные доказательства того, что именно его заключение повлекло для общества наступление негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) заявитель жалобы не представил.

Таким образом, довод заявителя о том, что оспариваемый договор поручительства является ничтожной сделкой ввиду злоупотребления сторонами правом, поскольку он заключен на момент, когда у поручителя имелась значительная кредиторская задолженность, а также признаки недостаточности имущества не может служить безусловным основанием для признания спорного договора поручительства от 27.09.2012 недействительной сделкой.

Довод жалобы о том, что договор поручительства возлагает дополнительное финансовое бремя на ОАО "ЗМЗ" в отсутствие какой-либо выгоды или вознаграждения для ОАО "ЗМЗ" (встречное предоставление), является несостоятельным.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 361 и пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель обязывается перед кредитором другого лица солидарно отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из указанных норм следует, что у поручителя обязанность отвечать за исполнение обязательства основного заемщика возникает только в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств основным заемщиком. И в последующем к нему переходят права и обязанности кредитора по основному обязательству.

Из смысла содержания прав и обязанностей сторон договора поручительства следует, что поручитель может не получать встречное предоставление при заключении договора в обеспечение обязательств входящей в одну с ним группу компаний. Сам договор поручительства можно отнести к односторонне обязывающим договорам, поскольку при определенных условиях у поручителя возникает гражданско-правовая ответственность.

Таким образом, договор поручительства не всегда будет являться экономически нецелесообразным непосредственно для самого поручителя.

Оценка заявителя жалобы договора поручительства с точки зрения его экономической целесообразности применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит существу договора поручительства, ставить под сомнение возможность защиты прав кредитора по договору поручительства и обеспечение соответствующей стабильности гражданского оборота.

Оценка договора поручительства должна быть дана с точки зрения цели договора с учетом действительной общей воли сторон. В данном случае поручительство выступало в качестве одной из форм обеспечения исполнения Компанией Киберлинк Лимитед своих обязательств по договору займа, при помощи которого заемщик был намерен минимизировать риск неисполнения указанных обязательств.

Довод заявителя о том, что при заключении спорного договора было известно, что активы ОАО "ЗМЗ" не покрывают сумму требований по спорному договору займа, в обеспечении исполнения обязательств по которым выдано поручительство, что влечет за собой уменьшение общего объема имущества должника, также является несостоятельным, поскольку обязательства Компании Киберлинк Лимитед были обеспечены активами целого ряда поручителей, входящих в одну группу компаний, а не только активами ОАО "ЗМЗ". Бесспорные доказательства того, что активов указанных поручителей недостаточно для исполнения указанных обязательств, заявителем жалобы не представлены.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Заявителем жалобы не представлены доказательства, которые бы свидетельствовали, что в момент совершения спорной сделки для сторон сделки было очевидно, что её заключение с неизбежностью повлечет нарушение прав и законных интересов кредиторов ОАО "ЗМЗ" ввиду существенного уменьшения объема имущества должника.

Довод заявителя о том, что при заключении оспариваемого договора поручительства стороны договора действовал с намерением причинить вред кредиторам должника, а также с нарушением установленных законом пределов осуществления своих прав, является необоснованным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Солидарная ответственность по обязательствам должника, которую по общему правилу в силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации несет поручитель, предполагает право кредитора предъявить аналогичное требование и к поручителю.

Право истца потребовать от заемщика и поручителей возврата суммы займа в случае ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по договору займа предусмотрено соответствующими пунктами спорного договора займа и договоров поручительства от 27.09.2012.

Таким образом, заявителем жалобы не доказано, что при заключении спорного договора поручительства стороны действовали с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе с намерением причинить вред третьим лицам.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 октября 2013 года по делу N А40-110104/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

В.С. Гарипов Т.А. Лялина