Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2014 г. N 08АП-4852/14

город Омск

22 июля 2014 г.

Дело N А70-13297/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семёновой Т.П.

судей Солодкевич Ю.М., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Мироновой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-4852/2014, 08АП-4854/2014, 08АП-4855/2014) общества с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", общества с ограниченной ответственностью "МенеджментИнвест", Международной коммерческой компании "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2014 по делу N А70-13297/2013 (судья Доронин С.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявлений общества с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" (ОГРН 1088622000774, 8622016339), общества с ограниченной ответственностью "МенеджментИнвест" (ОГРН 1047796868800, ИНН 7722530592), Международной коммерческой компании "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" об установлении требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Карсикко Лес" (ОГРН 1058600309130, ИНН 8622011108),

при участии в судебном заседании представителей:

от международной коммерческой компании "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" - Фадеев В.Г. по доверенности от 11.02.2014;

от ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО БАНКА ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА - Баськова С.В. по доверенности N 72-06/14-28,

от исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Карсикко Лес" Сидора П.Л., ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", ООО "МенеджментИнвест", Управления Федеральной налоговой службы России по Тюменской области - не явились, извещены

установил:

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.12.2013 по делу N А70-13297/2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Карсикко Лес" (далее - ООО "Карсикко Лес", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Сидор Павел Леонидович (далее - Сидор П.Л.).

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в печатном издании "Коммерсантъ" N 241 от 28.12.2013 (сообщение N 59030081336).

27 января 2014 года в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" (далее - ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ") о включении в реестр требований кредиторов ООО "Карсикко Лес" требований в размере 111 429 958 руб. 39 коп., основанных на договоре N 1 от 20.05.2010 купли-продажи 8 простых векселей NN КЛ 610037, КЛ 610038, КЛ 610039, КЛ 610040, КЛ 005100, КЛ 005095, КЛ 005094, КЛ 005098 (т.13, л.д.2-3).

28 января 2014 года в арбитражный суд поступило заявление Международной коммерческой компании "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" (далее - МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД") с учётом уточнений о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 160 395 724 руб. 30 коп., в том числе требований в размере 98 413 849 руб. 30 коп., основанных на соглашениях о новации N N 1/ПЗ17, 1/ПЗ18, N 1/ПЗ19, 1/ПЗ20, 1/ПЗ21, 1/ПЗ23, 1/ПЗ24 от 11.12.2007, и требования в размере 60 280 200 руб., основанного на простом векселе N 0014696 от 20.08.2009 (т. 16 л.д. 2-4, т. 29 л.д. 145, протокол судебного заседания).

28 января 2014 года в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "МенеджментИнвест" (далее - ООО "МенеджментИнвест") о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 51 300 380 руб. 82 коп., основанных на соглашении о новации N 1/ПЗ29/06 от 11.12.2007, неисполнении должником обязанности по погашению 3 простых векселей NN КЛ 005096, КЛ 005097, КЛ 005099 (т. 17 л.д. 5-7).

28 января 2014 года в арбитражный суд поступили заявления ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО БАНКА ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (далее - Банк) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 98 413 849 руб. 30 коп., основанных на 14 простых векселях (N N КЛ 009629, КЛ 009630, КЛ 009631, КЛ 009632, КЛ 009633, КЛ 009634, КЛ 009635, КЛ 009636, КЛ 009637, КЛ 009638, КЛ 009639, КЛ 009640, КЛ 009641, КЛ 009642); требований в сумме 111 429 958 руб. 39 коп., основанных на 8 простых векселях (КЛ 610037, КЛ 610038, КЛ 610039, КЛ 610040, КЛ 005100, КЛ 005094, КЛ 005095, КЛ 005098); требований в сумме 51 300 380 руб. 82 коп., основанных на 3 простых векселях (NN КЛ 005096, КЛ 005097, КЛ 005099) (т. 19, 20, 21).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.02.2014 требования ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в сумме 111 429 958 руб. 39 коп. и Банка в сумме 111 429 958 руб. 39 коп. объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.02.2014 требования ООО "МенеджментИнвест" в сумме 51 300 380 руб. 82 коп. и Банка в сумме 51 300 380 руб. 82 коп. объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.02.2014 требования МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" в размере 60 280 200 руб. по векселю серии N 0014696 от 20.08.2009 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Карсикко Лес" в состав третьей очереди. Требования МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" в сумме 98 413 849 руб. 30 коп. и Банка в сумме 98 413 849 руб. 30 коп. объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2014 в удовлетворении ходатайства Банка о приостановлении производства по заявлениям отказано. В удовлетворении заявлений Банка о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Карсикко Лес" отказано. Судебное заседание по рассмотрению заявлений об установлении требований кредиторов, ходатайств об истребовании доказательств ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", ООО "МенеджментИнвест", МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" отложено на 17.04.2014.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2014 в удовлетворении ходатайства Банка о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - ООО "КапиталИнвест", Западно-Сибирский банк ОАО "Сбербанк России", отказано. Ходатайство Банка о приостановлении производства по требованиям удовлетворено. Приостановлено производство по заявлениям ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", ООО "МенеджментИнвест", МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" об установлении требований кредиторов, ходатайств об истребовании доказательств до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-1946/2014.

Решением Арбитражного суда Тюменской области 27.05.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Сидора П.Л.

Не согласившись с вынесенным определением суда от 22.04.2014, ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", ООО "МенеджментИнвест", МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" подали апелляционные жалобы.

ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в своей жалобе просит отменить определение суда о приостановлении производства по заявлениям ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", ООО "МенеджментИнвест", МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" об установлении требований кредиторов, ходатайств об истребовании доказательств до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-1946/2014, возобновить производство по заявлениям, ходатайствам об истребовании доказательств.

В обоснование своей жалобы ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" указывает, что в рамках дела N А75-1946/2014 рассматривается иск Банка об обращении взыскания на векселя, принадлежащие ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", ООО "МенеджментИнвест", МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД", находящиеся в закладе у Банка. Считает, что результат рассмотрения искового заявления Банка не внесёт правовой определённости в вопросе личности законного векселедержателя. Включение требования заявителя в реестр не нарушает прав Банка, поскольку не влечёт никакой трансформации требования, основанного на векселях, в требование, основанное на судебном акте с утратой предмета залога. Правовое положение сторон не изменится с принятием и вступлением в законную силу судебного акта по делу N А75-1946/2014. У суда отсутствуют основания для приостановления производства по заявлениям ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", ООО "МенеджментИнвест", МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД".

Аналогичные требования и доводы приведены в своих жалобах ООО "МенеджментИнвест", МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД".

От Банка поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

От МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" поступили письменные пояснения на отзыв Банка.

Представители исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника Сидора П.Л., ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", ООО "МенеджментИнвест", Управления Федеральной налоговой службы России по Тюменской области, извещённых надлежащим образом о судебном заседании, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие их представителей.

Представитель МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" поддержал требования, изложенные в своей апелляционной жалобе.

Представитель Банка поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы.

Определяя пределы рассмотрения настоящего вопроса, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

При применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения против проверки судебного акта в соответствующей части, о чём делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещённых надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Исходя из доводов апелляционных жалоб суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность обжалуемого судебного акта только в оспариваемой части - в части приостановления производства по заявлениям ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", ООО "МенеджментИнвест", МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" об установлении требований кредиторов, ходатайств об истребовании доказательств до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-1946/2014.

Заслушав пояснения представителей МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" и Банка, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его изменения или отмены в указанной части.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).

Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по второму делу.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

В статье 143 АПК РФ регламентирована обязанность суда приостановить производство по делу в случае наличия указанных в данной норме оснований.

Суд апелляционной инстанции исходя из фактических обстоятельств дела с учётом положений статьи 143 АПК РФ считает, что суд первой инстанции правомерно и обоснованно приостановил производство по заявлениям кредиторов.

Данный вывод суда апелляционной инстанции основывается на следующем.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценные бумаги относятся к числу объектов гражданских прав.

К ценным бумагам относится, в частности, вексель (статья 142 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, предметом требований кредиторов ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", ООО "МенеджментИнвест", МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" к должнику является установление в реестр данных требований, которые основаны на ненадлежащем исполнении должником своих вексельных обязательств перед кредиторами.

Так, требование ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в размере 111 429 958 руб. 39 коп. основано на договоре N 1 от 20.05.2010 купли-продажи 8 простых векселей NN КЛ 610037, КЛ 610038, КЛ 610039, КЛ 610040, КЛ 005100, КЛ 005095, КЛ 005094, КЛ 005098 (т. 13 л.д. 4).

По данному договору ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" обязалось принять вексели с датой погашения по предъявлении, но не ранее 07.02.2013, и уплатить за них цену в размере 111 429 958 руб. 39 коп.

ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", считая себя векселедержателем векселей, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением к должнику, поскольку последний не произвёл оплаты по векселям, то есть в обоснование требований ссылается на отсутствие оплаты векселей.

Требование МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" в размере 98 413 849 руб. 30 коп. основано на соглашениях о новации N N 1/ПЗ17, 1/ПЗ18, 1/ПЗ19, 1/ПЗ20, 1/ПЗ21, 1/ПЗ23, 1/ПЗ24 от 11.12.2007, по которым должник обязался выпустить и передать МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" 14 простых векселя с датой погашения по предъявлении, но не ранее 07.02.2013 (т. 16 л.д. 12, 17, 23, 29, 35, 41, 47).

В обоснование своего требования ссылается на не погашение должником векселей с датой погашения, по предъявлении, но не ранее 07.02.2013.

Требование ООО "МенеджментИнвест" в размере 51 300 380 руб. 82 коп. основано тоже на соглашении о новации N 1/ПЗ29/06 от 11.12.2007, о неисполнении должником обязанности по погашению 3 простых векселей NN КЛ 005096, КЛ 005097, КЛ 005099 с датой погашения, по предъявлении, но не ранее 07.02.2013 (т. 17 л.д. 29-30).

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга (статья 408 Кодекса).

Таким образом, по всем требованиям кредиторов к должнику предъявлен вексельный долг по тем векселям, которые были получены кредиторами от должника (т. 13 л.д. 5, т. 16 л.д. 13, 18, 24, 30, 36, 42, 48, т. 17 л.д. 31).

При этом, как установил суд первой инстанции, кредиторы заключили с залогодержателем Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) договоры заклада ценных бумаг (19.12.2007 - ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в отношении простых векселей N N 610037, 610038, 610039, 610040, серии КЛ NN 005100, 005095, 005094, 005098, общей номинальной стоимостью - 111 429 958 руб. 39 коп.; 24.12.2007 - МКК "ЛОБЕЛЛ ЛИМИТЕД" в отношении простых векселей серии КЛ NN 009629 - 009642, общей номинальной стоимостью - 98 413 849 руб. 30 коп.; 19.12.2007 - ООО "МенеджментИнвест" в отношении простых векселей серии КЛ NN 005100, 005094, 005095, 005096, 005097, 005098, 005099, общей номинальной стоимостью - 100 110 606 руб. 44 коп.).

По данным договорам предметом заклада обеспечивается исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 2 8/49 от 07.12.2007, заключённому между залогодержателем и заёмщиком ООО "Карсикко Лес".

В последующем, между Банком и залогодателями заключены дополнительные соглашения к договорам заклада ценных бумаг, согласно которым залогодержателем является Банк на основании договора уступки права (требований) N 46-02/02-11-09 от 06.04.2011.

Таким образом, простые векселя, по которым кредиторами предъявлен к должнику к уплате вексельный долг, являются предметом залога у Банка, обеспечивают обязательства должника перед Банком по кредитному договору.

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2014 по делу N А75-1946/2014 принято исковое заявление Банка к заявителям по настоящему обособленному спору в деле о банкротстве с требованиями об обращении взыскания в пользу Банка путём продажи с публичных торгов векселей, принадлежащих ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", ООО "МенеджментИнвест", ЛОБЕЛЛ ЛТД, векселедателем по которым выступает должник.

На момент рассмотрения апелляционных жалоб (15.07.2014) результата разрешения спора по делу N А75-1946/2014 нет.

Таким образом, в данном деле требования Банка направлены на получение удовлетворения своих требований от должника посредством продажи тех самых простых векселей, по которым кредиторы (векселедержатели, залогодатели) требуют в настоящем деле о банкротстве от должника также удовлетворения своих требований (оплаты вексельного долга).

Суд апелляционной инстанции считает, что невозможность рассмотрения настоящих требований кредиторов до принятия судебного акта по делу N А75-1946/2014 по иску Банка обусловлена следующим.

Согласно части 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

По обоим делам требования кредиторов и Банка основаны на одних и тех же основаниях - простых векселях.

От того, как будет разрешён спор в деле N А75-1946/2014, зависит результат и по настоящим требованиям кредиторов, поскольку в случае обращения взыскания путём продажи простых векселей с публичных торгов будет определена дальнейшая судьба векселей.

Вследствие чего необходимость приостановления судом первой инстанции производства по настоящим заявлениям кредиторов действительно имеется и в силу статьи 143 АПК РФ суд первой инстанции правомерно вынес обжалуемое определение.

Поэтому доводы жалоб заявителей являются несостоятельными.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда в обжалуемой части. Нормы процессуального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционные жалобы заявителей удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2014 по делу N А70-13297/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

Ю.М. Солодкевич Н.А. Шарова