Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2014 г. N 17АП-1336/12

г. Пермь

01 августа 2014 г.

Дело N А50-20197/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дюкина В.Ю.,

судей Зелениной Т.Л., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Шималиной Т.В.,

при участии:

от истца ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" (ОГРН 1025902267280,

ИНН 5941002070): Лопаревой А.А. - доверенность N 5 от 22 июля

2014 года, паспорт;

от ООО "Полюд" (ОГРН 1105904009639, ИНН 5904231755): Аристова А.В. -

доверенность от 29 июля 2014 года, паспорт;

от ответчика ООО "Вишералеспром" (ОГРН 1075919000717, ИНН 5919006618), отдела судебных приставов по Красновишерскому району УФССП России по Пермскому краю: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ЗАО "Вишерская инвестиционная компания",

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 29 мая 2014 года

о процессуальном правопреемстве

по делу N А50-20197/2011,

вынесенное судьей Бородулиной М.В.

по иску ЗАО "Вишерская инвестиционная компания"

к ООО "Вишералеспром"

при участии: ООО "Полюд", отдела судебных приставов по Красновишерскому району Управления Федеральной службы судебных приставов России по Пермскому краю

о взыскании долга, процентов по договору займа,

установил:

Закрытое акционерное общество "Вишерская инвестиционная компания" (далее ЗАО "Вишерская инвестиционная компания", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вишералеспром" (далее ООО "Вишералеспром", ответчик) о взыскании суммы займа в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование суммой займа в размере 1 511 050,18 руб., а также 45 555,25 руб. судебных расходов (л. д. 5-7 т. 1).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30 декабря 2011 года исковые требования удовлетворены. С ООО "Вишералеспром" в пользу ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" взыскано 4 511 050,18 руб., в том числе 3 000 000 руб. основного долга по возврату суммы займа и 1 511 050,18 руб. процентов за пользование суммой займа, а также 45 555,25 руб. судебных расходов по иску (л. д. 91-102 т. 1).

04 апреля 2012 года выдан исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта (л. д. 131-133 т. 1).

Возбуждено исполнительное производство.

16 апреля 2014 года в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Полюд" (далее ООО "Полюд") о замене взыскателя - ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" - на правопреемника - ООО "Полюд" по делу N А50-20197/2011 о взыскании 4 511 050,18 руб., в том числе 3 000 000 руб. основного долга по возврату суммы займа и 1 511 050,18 руб. процентов за пользование суммой займа, а также 45 555,25 руб. судебных расходов по иску (л. д. 136-137 т. 1).

Определением от 29 мая 2014 года, вынесенным судьей Бородулиной М.В. по делу N А50-20197/2011, произведена замена истца - ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" - на ООО "Полюд" по делу N А50-20197/2011 в части взыскания с ООО "Вишералеспром" 4 511 050,18 руб., в том числе 3 000 000 руб. основного долга по возврату суммы займа и 1 511 050,18 руб. процентов за пользование суммой займа; в указанной части ООО "Полюд" предписано считать взыскателем по исполнительному листу серии АС N 3688270, выданному 04 апреля 2012 года Арбитражным судом Пермского края по делу N А50-20197/2011 на основании решения от 30 декабря 2011 года (л. д. 19-23 т. 2).

Истец, ЗАО "Вишерская инвестиционная компания", не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, суд первой инстанции неправомерно произвел замену истца. Истец полагает, что из договора уступки, на основании которого произведено правопреемство, следует, что фактически он подписан не с целью заменить сторону в обязательстве (заменить кредитора), а за вознаграждение в 1 500 000 руб. прекратить обязательства должника (ООО "Вишералеспром") перед цедентом, что, по мнению истца, по смыслу статей 383, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) не допустимо. Остальная же сумма долга, по мнению истца, фактически будет подарена ответчику. ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" считает, что передача права требования по договору уступки не состоялась, поскольку цессионарием, ООО "Полюд", не исполнено в установленный договором срок обязательство по оплате уступаемого права. Судом не учтено, что истец заявил о расторжении договора уступки. Также, по мнению истца, судом необоснованно отклонен его довод о недействительности договора уступки как притворной сделки. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" просит отменить определение и вынести новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 30 июля 2014 года).

Представитель ООО "Полюд" в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 30 июля 2014 года).

Ответчик ООО "Вишералеспром", отдел судебных приставов по Красновишерскому району УФССП России по Пермскому краю, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), с том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном праве. Оно допускается при установлении факта перехода к правопреемнику полномочий и функций правопредшественника.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель, ООО "Полюд", ссылается на заключение им с истцом по настоящему делу - ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" - договора уступки права требования от 20 февраля 2014 года.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 названной статьи).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При этом в соответствии с частями 1 - 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки права требования от 20 февраля 2014 года ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" (цедент) передает ООО "Полюд" (цессионарий) на возмездной основе право требования к ООО "Вишералеспром" на сумму 4 511 050,18 руб., а цессионарий обязуется принять и оплатить указанное право в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором.

Право требования цедента подтверждено решением Арбитражного суда Пермского края от 30 декабря 2011 года по делу N А50-20197/2011 (л. д. 138 т. 1).

Стоимость передаваемого права составляет 1 500 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Указанная сумма оплачивается цессионарием цеденту путем перечисления денежных средств на расчетный счет в течение 1 месяца с момента подписания данного договора. Соглашением сторон может быть предусмотрен иной порядок оплаты (пункт 2.2 договора).

Пунктом 3.1.1 договора предусмотрено, что цедент обязан предать цессионарию право требования, указанное в пункте 1.1 договора, при подписании договора.

Цессионарий, в свою очередь, обязан оплатить передаваемое право требования в порядке, установленном в разделе 2 договора (пункт 3.2.1 договора).

Цедент обязан в течение 5 рабочих дней с даты поступления оплаты на расчетный счет цедента он обязан подать заявление в отдел судебных приставов по Красновишерскому району УФССП России по Пермскому краю заявление об отзыве исполнительного листа серии АС N 003688270, выданного Арбитражным судом Пермского края 04 апреля 2012 года по делу N а50-20197/2011 и прекращении исполнительного производства N 4538/12/23/59, возбужденного на основании указанного исполнительного листа (пункт 3.1.2 договора уступки (л. д. 138 т. 1)).

Согласно пункту 8.1 договора он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (л. д. 138 т. 1).

Подписание данного договора истец не оспаривает (статья 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Условия данного договора требованиям статей 382, 388 ГК РФ не противоречат (статьи 65, 71 АПК РФ).

Поскольку сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, он считается заключенным с момента его подписания.

Ссылка ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" на неисполнение сторонами обязательств по договору, в частности, на то, что цедентом не переданы цессионарию документы, подтверждающие существование передаваемого права, и не подписан акт их приема-передачи, а также на то, что цессионарием не оплачено передаваемое право в установленный договором срок, не влияет вывод о заключенности договора уступки.

Особый порядок оформления уступки права требования договором не предусмотрен (статья 431 ГК РФ, статьи 65, 71 АПК РФ).

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что исполнение сторонами договора уступки своих обязательств друг перед другом не влияет ни на действительность договора, ни на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника

Таким образом, на основании договора уступки права требования от 20 февраля 2014 года принадлежащее ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" право передано им ООО "Полюд".

Следовательно, ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" выбыло из спорного правоотношения.

Срок предъявления исполнительного листа к исполнению не истек (л. д. 131-133 т.1). В настоящее время он находится на исполнении судебного пристава-исполнителя. Стадия исполнения судебного акта не окончена (л. д. 7-9 т. 2, ходатайство о приобщении дополнительных документов от 03 июля 2014 года).

С учетом изложенного заявление нового кредитора - ООО "Полюд" - о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 29 мая 2014 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что из договора уступки следует, что фактически он подписан не с целью заменить сторону в обязательстве, а за вознаграждение в 1 500 000 руб. прекратить обязательства ООО "Вишералеспром" перед цедентом, что, по мнению истца, по смыслу статей 383, 388 ГК РФ не допустимо, подлежит отклонению судом.

Из буквального толкования пункта 3.1.2 договора уступки, а также из толкования данного условия договора путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом указанное истцом обстоятельство не следует.

Целью данного договора является уступка истцом, ЗАО "Вишерская инвестиционная компания", своего права требования к ООО "Вишералеспром", которое не исполнено в течение длительного времени, за установленную договором плату - 1 500 000 руб.

Дальнейшее исполнение либо неисполнение должником указанного требования новому кредитору - ООО "Полюд", не влияет на права и обязанности истца по отношению к должнику, поскольку в результате заключения договора уступки он выбыл из спорного правоотношения.

Ссылка ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" на то, что судом необоснованно отклонен его довод о недействительности договора уступки как притворной сделки, несостоятельна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ условия договора уступки и иные имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в них не содержится доказательств того, что стороны договора имели в виду в действительности другую сделку, в частности, сделку по прекращению исполнительного производства, возбужденного в рамках настоящего дела.

Напротив, сам договор, а также действия ООО "Полюд" после его заключения, а именно частичное исполнение обязательства по оплате переданного ему права, обращение в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве свидетельствуют о том, что целью договора уступки являлось именно достижение правовых последствий данного договора - приобретение им права требования денежных средств к ООО "Вишералеспром".

Утверждение ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" о том, что передача права требования по договору уступки не состоялась, поскольку цессионарием, ООО "Полюд", не исполнено в установленный договором срок обязательство по оплате уступаемого права, несостоятельно.

Договор уступки является заключенным. Право требования по нему передано. Ненадлежащее же исполнение цессионарием своих обязательств по данному договору, выразившееся в неполной оплате указанного права, не влияет на переход права требования к нему. Защита прав первоначального кредитора в данном случае осуществляется иным способом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не учтено, что истец заявил о расторжении договора уступки, подлежит отклонению судом.

Из письма ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" от 20 марта 2014 года N 61, направленного в адрес ООО "Полюд", следует, что в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ в связи с нарушением пункта 2.2 договора уступки права требования от 20 февраля 2014 года ЗАО "Вишерская инвестиционная компания" сообщило адресату о расторжении указанного договора (л. д. 2 т. 2).

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Доказательства того, что договор уступки права требования от 20 февраля 2014 года расторгнут судом по требованию одной из сторон, в материалах дела отсутствуют (статьи 65, 68 АПК РФ).

Отсутствует в материалах дела и соглашение сторон о расторжении договора в порядке пункта 1 статьи 450 ГК РФ (статьи 65, 68 АПК РФ).

Напротив, в ответ на вышеназванное письмо ООО "Полюд" сообщило истцу о том, что не дает своего согласия на расторжение договора (письмо N 01/14 от 02 апреля 2014 года, л. д. 5 т. 2).

Возможность одностороннего отказа от исполнения договора договором уступки от 20 февраля 2014 года не предусмотрена (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, апелляционная жалоба истца, ЗАО "Вишерская инвестиционная компания", удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 29 мая 2014 года о процессуальном правопреемстве по делу N А50-20197/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Т.Л. Зеленина Ю.В. Скромова