Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2014 г. N 17АП-12875/13

г. Пермь

06 августа 2014 г.

Дело N А60-42906/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Нилоговой Т.С., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Нуретдиновой О.И.,

при участии:

от истца - Коллективного сельскохозяйственного предприятия "Новая жизнь" (Коллективное СХП "Новая жизнь"): Матвеев А.А. (паспорт, доверенность от 24.10.2012),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Алтай" (ООО "Алтай"): Александров В.А. (удостоверение, доверенность от 10.09.2013),

от ответчика - Сельскохозяйственного производственного кооператива "Тура" (СПК "Тура"): не явились,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Аврора Кредит" (ООО "Аврора Кредит"): не явились,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (ООО "Перспектива"): не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика - ООО "Алтай"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 апреля 2014 года,

принятое судьёй Новиковой О.Н.

по делу N А60-42906/2012

по иску Коллективного СХП "Новая жизнь" (ОГРН 1036601472203, ИНН 6657001273)

к СПК "Тура" (ОГРН 1026602269693, ИНН6656005807), ООО "Аврора Кредит" (ОГРН 1117746680512, ИНН 7715880910), ООО "Перспектива" (ОГРН 1026602269693, ИНН 6656005807), ООО "Алтай" (ОГРН 1086659018742, ИНН 6659183371),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Системы Электронных торгов" (ООО "Системы Электронных торгов"), общество с ограниченной ответственностью "Аркада" (ООО "Аркада"), общество с ограниченной ответственностью "Оскол Климат" (ООО "Оскол Климат"), Бурмистров Андрей Юрьевич, Чернова Татьяна Александровна, общество с ограниченной ответственностью "АгроПуть" (ООО "АгроПуть"),

о признании недействительными торгов по продаже имущества СПК "Тура" посредством публичного предложения,

установил:

Коллективное СХП "Новая жизнь" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к СПК "Тура", ООО "Аврора Кредит", ООО "Перспектива", ООО "Алтай" (далее - ответчики) в котором просило признать Коллективное СХП "Новая жизнь" первым акцептовавшим оферту в виде публичного предложения о продаже имущества (торги N 1212) по лоту N 1: КРС (Коровы-продуктивный скот) в количестве 550 голов; Молодняк КРС в количестве 442 голов; Лошади в количестве 15 голов; Молодняк Лошадей в количестве 5 голов; Агрегат универсальный посевной в комплекте; Анализатор молока; Биотермостат; ЗИС-157 спецпожарная М 121 ОВ; Грабли ГФ-6 "кантри 10"; Дискатор; Доилка АДМ-8А в количестве 3шт.; Дробилка молотковая; Зерноочиститель МС-4,5 С; ЗИЛ 431412 автокран Р 061 ОС; Каток КЭК-10; Сеялка СЗБЗ,6 в количестве 2 шт.; Сканер; Сосуд Дьюара; Сцепка СП-16; Трактор К-701; ЗИЛ ММЗ 554 самосвал Н 120 КР; ЗИЛ ММЗ 554 самосвал Е118 СО; Трактор ДТ-75 в количестве 6 шт.; Трактор К-700А; Трактор К-701; Трактор К-701; Трактор МТЗ-83; Трактор МТЗ-80 в количестве 9 шт.; Трактор МТЗ-82 в количестве 4 шт.; Трактор Т-170; Электростанция дизельная; Электростанция дизельная 100 КВт; Колонка ТРК-27 МЛ; ГАЗ-53-12 бензовоз М 190 ОЧ; ГАЗ САЗ-3507 самосвал Н 552 РТ; Компьютер; Компьютер Е2160; Компьютер Atom 330; Компьютер ноутбук Acer extensa 5620-1f ig16mi; Компьютер АДМ Х2; Компьютер Пентиум; Косилка КРН 2,1;ГАЗ САЗ-3507 самосвал Р 063 ОС; Косилка КРН 2,1 в количестве 5 шт.; ГАЗ САЗ-3507 С 145 НС; Ксерокс-4220; Ксерокс canon; Лодка "Прогресс"; Машинка печатная Листвица; Молот МА-4129; Мотор лодочный Вихрь; Пилорама; ВАЗ-2121 М 767 ОУ; Плуг ПЛН 4-3 в количестве 6 шт.; Плуг ПЛН 8-40 в количестве 2 шт.; ГАЗ-310290 Волга К 291 РС; Погрузчик ПФП 1,2; Пресподборщик ПРП 1,6 в количестве 2 шт.; Принтер; Прицеп 2ПТС-4-М в количестве 10 шт.; Разбрасыватель; ГАЗ САЗ-3507 В 357 СУ; Радио телефон; Самоходная машина "УЭС-280"; Сварочный ТДМ-401; Сварочный агрегат АСБ 305; Сеялка СЗБ 3,6 в количестве 6 шт.; Хусварна-бензопила, предложившим цен; в размере 5 550 C00.U0 руб. (Пять миллионов пятьсот пятьдесят тысяч рублей 00 коп.);

- признать недействительным договор купли - продажи N 1Т от 22.10.2012, заключённый между СПК "Тура" и ООО "Перспектива";

- признать недействительным договор купли - продажи N 1/12 от 23.10.2012, заключённый между ООО "Перспектива" и ООО "Алтай";

- обязать ООО "Алтай" передать Коллективному СХП "Новая жизнь" следующее имущество, переданное по акту приема - передачи от 23.10.2012: КРС (Коровы-продуктивный скот) в количестве 550 голов; Молодняк КРС в количестве 442 голов; Лошади в количестве 15 голов; Молодняк Лошадей в количестве 5 голов; Агрегат универсальный посевной в комплекте; Анализатор молока; Биотермостат; ЗИС-157 спецпожарная М 121 ОВ; Грабли ГФ-6 "кантри 10"; Дискатор; Доилка АДМ-8А в количестве 3шт.; Дробилка молотковая; Зерноочиститель МС-4,5 С; ЗИЛ 431412 автокран Р 061 ОС; Каток КЭК-10; Сеялка СЗБЗ,6 в количестве 2 шт.; Сканер; Сосуд Дьюара; Сцепка СП-16; Трактор К-701; ЗИЛ ММЗ 554 самосвал Н 120 КР; ЗИЛ ММЗ 554 самосвал Е118 СО; Трактор ДТ-75 в количестве 6 шт.; Трактор К-700А; Трактор К-701; Трактор К-701; Трактор МТЗ-83; Трактор МТЗ-80 в количестве 9 шт.; Трактор МТЗ-82 в количестве 4 шт.; Трактор Т-170; Электростанция дизельная; Электростанция дизельная 100 КВт; Колонка ТРК-27 МЛ; ГАЗ-53-12 бензовоз М 190 ОЧ; ГАЗ САЗ-3507 самосвал Н 552 РТ; Компьютер; Компьютер Е2160; Компьютер Atom 330; Компьютер ноутбук Acer extensa 5620-1f ig16mi; Компьютер АДМ Х2; Компьютер Пентиум; Косилка КРН 2,1;ГАЗ САЗ-3507 самосвал Р 063 ОС; Косилка КРН 2,1 в количестве 5 шт.; ГАЗ САЗ-3507 С 145 НС; Ксерокс-4220; Ксерокс canon; Лодка "Прогресс"; Машинка печатная Листвица; Молот МА-4129; Мотор лодочный Вихрь; Пилорама; ВАЗ-2121 М 767 ОУ; Плуг ПЛН 4-3 в количестве 6 шт.; Плуг ПЛН 8-40 в количестве 2 шт.; ГАЗ-310290 Волга К 291 РС; Погрузчик ПФП 1,2; Пресподборщик ПРП 1,6 в количестве 2 шт.; Принтер; Прицеп 2ПТС-4-М в количестве 10 шт.; Разбрасыватель; ГАЗ САЗ-3507 В 357 СУ; Радио телефон; Самоходная машина "УЭС-280"; Сварочный ТДМ-401; Сварочный агрегат АСБ 305; Сеялка СЗБ 3,6 в количестве 6 шт.; Хусварна-бензопила (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ определением арбитражного суда от 24.10.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены ООО "Системы Электронных торгов", ООО "Аркада", ООО "Оскол Климат", Бурмистров А.Ю., Чернова Т.А., ООО "АгроПуть".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2014 исковые требования удовлетворены частично. Коллективное СПХ "Новая жизнь" признано первым акцептовавшим оферту в виде публичного предложения о продаже имущества (торги N 1212) по лоту N 1 - за цену в размере 5 550 000 руб. Признан недействительным договор купли - продажи N 1Т от 22.10.2012, заключённый между СПК "Тура" и ООО "Перспектива". Признан недействительным договор купли - продажи N 1/12 от 23.10.2012, заключённый между ООО "Перспектива" и ООО "Алтай". Применены последствия недействительности ничтожных сделок: у ООО "Алтай" изъято и передано СПК "Тура" имущество, переданное по акту приема-передачи от 23.10.2013: КРС (Коровы-продуктивный скот) в количестве 550 голов; Молодняк КРС в количестве 442 голов; Лошади в количестве 15 голов; Молодняк Лошадей в количестве 5 голов; Агрегат универсальный посевной в комплекте; Анализатор молока; Биотермостат; ЗИС-157 спецпожарная М 121 ОВ; Грабли ГФ-6 "кантри 10"; Дискатор; Доилка АДМ-8А в количестве 3шт.; Дробилка молотковая; Зерноочиститель МС-4,5 С; ЗИЛ 431412 автокран Р 061 ОС; Каток КЭК-10; Сеялка СЗБЗ,6 в количестве 2 шт.; Сканер; Сосуд Дьюара; Сцепка СП-16; Трактор К-701; ЗИЛ ММЗ 554 самосвал Н 120 КР; ЗИЛ ММЗ 554 самосвал Е118 СО; Трактор ДТ-75 в количестве 6 шт.; Трактор К-700А; Трактор К-701; Трактор К-701; Трактор МТЗ-83; Трактор МТЗ-80 в количестве 9 шт.; Трактор МТЗ-82 в количестве 4 шт.; Трактор Т-170; Электростанция дизельная; Электростанция дизельная 100 КВт; Колонка ТРК-27 МЛ; ГАЗ-53-12 бензовоз М 190 ОЧ; ГАЗ САЗ-3507 самосвал Н 552 РТ; Компьютер; Компьютер Е2160; Компьютер Atom 330; Компьютер ноутбук Acer extensa 5620-1f ig16mi; Компьютер АДМ Х2; Компьютер Пентиум; Косилка КРН 2,1;ГАЗ САЗ-3507 самосвал Р 063 ОС; Косилка КРН 2,1 в количестве 5 шт.; ГАЗ САЗ-3507 С 145 НС; Ксерокс-4220; Ксерокс canon; Лодка "Прогресс"; Машинка печатная Листвица; Молот МА-4129; Мотор лодочный Вихрь; Пилорама; ВАЗ-2121 М 767 ОУ; Плуг ПЛН 4-3 в количестве 6 шт.; Плуг ПЛН 8-40 в количестве 2 шт.; ГАЗ-310290 Волга К 291 РС; Погрузчик ПФП 1,2; Пресподборщик ПРП 1,6 в количестве 2 шт.; Принтер; Прицеп 2ПТС-4-М в количестве 10 шт.; Разбрасыватель; ГАЗ САЗ-3507 В 357 СУ; Радио телефон; Самоходная машина "УЭС-280"; Сварочный ТДМ-401; Сварочный агрегат АСБ 305; Сеялка СЗБ 3,6 в количестве 6 шт.; Хусварна-бензопила. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Алтай" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что истец требований, связанных с оспариванием торгов, оформленных протоколом N 1212 от 18.10.2012, не заявлял, в связи с чем, суду первой инстанции следовало отказать в удовлетворении иска.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу против её удовлетворения возражает. Считает, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. Истец первым акцептовал оферту в виде публичного предложения, но акцепт не принят, что не дает оснований не считать истца победителем торгов.

СПК "Тура" в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "Алтай" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживает. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Указал на не применение судом первой инстанции последствий ничтожных сделок.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2011 по делу N А60-36858/2010 СПК "Тура" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кильдияров Р.Р.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2013 Кильдияров Р.Р. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СПК "Тура", конкурсным управляющим СПК "Тура" утверждён Британов Н.Г. (л.д. 9-11 т.5).

Конкурсным управляющим Кильдияровым Р.Р. и организатором торгов ООО "Аврора Кредит" в газете "Коммерсантъ" N 178 от 22.09.2012 опубликовано сообщение N 77030597206 о проведении торгов в форме публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене имущества СПК "Тура", в том числе лот N 1: КРС (Коровы-продуктивный скот) в количестве 550 голов; Молодняк КРС в количестве 442 голов; Лошади в количестве 15 голов; Молодняк Лошадей в количестве 5 голов; Агрегат универсальный посевной в комплекте; Анализатор молока; Биотермостат; ЗИС-157 спецпожарная М 121 ОВ; Грабли ГФ-6 "кантри 10"; Дискатор; Доилка АДМ-8А в количестве 3шт.; Дробилка молотковая; Зерноочиститель МС-4,5 С; ЗИЛ 431412 автокран Р 061 ОС; Каток КЭК-10; Сеялка СЗБЗ,6 в количестве 2 шт.; Сканер; Сосуд Дьюара; Сцепка СП-16; Трактор К-701; ЗИЛ ММЗ 554 самосвал Н 120 КР; ЗИЛ ММЗ 554 самосвал Е118 СО; Трактор ДТ-75 в количестве 6 шт.; Трактор К-700А; Трактор К-701; Трактор К-701; Трактор МТЗ-83; Трактор МТЗ-80 в количестве 9 шт.; Трактор МТЗ-82 в количестве 4 шт.; Трактор Т-170; Электростанция дизельная; Электростанция дизельная 100 КВт; Колонка ТРК-27 МЛ; ГАЗ-53-12 бензовоз М 190 ОЧ; ГАЗ САЗ-3507 самосвал Н 552 РТ; Компьютер; Компьютер Е2160; Компьютер Atom 330; Компьютер ноутбук Acer extensa 5620-1f ig16mi; Компьютер АДМ Х2; Компьютер Пентиум; Косилка КРН 2,1;ГАЗ САЗ-3507 самосвал Р 063 ОС; Косилка КРН 2,1 в количестве 5 шт.; ГАЗ САЗ-3507 С 145 НС; Ксерокс-4220; Ксерокс canon; Лодка "Прогресс"; Машинка печатная Листвица; Молот МА-4129; Мотор лодочный Вихрь; Пилорама; ВАЗ-2121 М 767 ОУ; Плуг ПЛН 4-3 в количестве 6 шт.; Плуг ПЛН 8-40 в количестве 2 шт.; ГАЗ-310290 Волга К 291 РС; Погрузчик ПФП 1,2; Пресподборщик ПРП 1,6 в количестве 2 шт.; Принтер; Прицеп 2ПТС-4-М в количестве 10 шт.; Разбрасыватель; ГАЗ САЗ-3507 В 357 СУ; Радио телефон; Самоходная машина "УЭС-280"; Сварочный ТДМ-401; Сварочный агрегат АСБ 305; Сеялка СЗБ 3,6 в количестве 6 шт.; Хусварна-бензопила (л.д. 20 т.1).

Согласно объявлению N 77030597206 величина снижения - 45% каждые последующие 6 дней по 29.10.2012. Заявки принимаются с 24.09.2012 по 29.10.2012 с 10.00 до 15.00 электронной площадкой в форме электронного документа на сайте www.selt-online.ru. Победителем признается участник, который первым представил в установленный срок заявку, содержащую предложение о цене, не ниже начальной цены продажи имущества, установленной для определенного периода проведения торгов. Со дня определения победителя прием заявок прекращается.

К заявкам должны прилагаться: выписка из ЕГРЮЛ оригинал или нотариальная копия (для юр. лица), выписка из ЕГРИП оригинал или нотариальная копия (для ИП), копии документов, удостоверяющих личность (для физ. лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о гос. регистрации юр. лица или гос. регистрации физ. лица в качестве ИП в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя, платежный документ, подтверждающий внесение задатка, решение об одобрении крупной сделки (если для претендента сделка крупная).

Задаток - 10 % от покупной цены лота по реквизитам ООО "Аврора Кредит". Итоги торгов в день определения победителя в 18.00 на сайте www.selt-online.ru. Договор купли-продажи в течение 10 дней с даты подписания протокола об итогах торгов. Оплата, в течение 30 дней с даты заключения договора купли-продажи по реквизитам, указанным в договоре.

04.10.2012 истцом подана заявка на участие в торгах путём публичного предложения по лоту N 1 с ценой предложения 5 550 000 руб., которой в личном кабинете участника торгов присвоен N 895 (л.д. 36-37 т.1).

Платежным поручением N 327197 от 04.10.2012 истец перечислил на расчетный счет организатора торгов - ООО "Аврора Кредит" денежные средств в размере 555 000 руб. с назначением платежа: задаток в размере 10% от покупной цены лота N 1 по торгам N 1212 СПК "Тура" от Коллективного СПК "Новая жизнь" (л.д. 59 т.1).

Запросами от 08.08.2012, 09.10.2012, 10.10.2012, 16.10.2012, 17.10.2012 истец просил организатора торгов - ООО "Аврора Кредит" сообщить сроки и результат рассмотрения заявки (л.д. 65-79 т.1).

Согласно протоколу об определении участников торгов N 1212 по продаже имущества должника (лот N 1) на участие в торгах поступили заявки от

- ООО "Аркада": заявка N 883 от 01.10.2012 в 14:45:59;

- Коллективного СПК "Новая жизнь": заявка N 895 от 04.10.2012 в 17:25:02;

- ООО "Оскол Климат": заявка N 915 от 12.10.2012 в 10:00:56;

- Бурмистрова А.Ю.: заявка N 919 от 12.10.2012 в 10:44:13;

- Черновой Т.А.: заявка N 923 от 12.10.2012 в 16:24:08;

- Агаповой Л.Н.: заявка N 929 от 15.10.2012 в 10:00:00;

- ООО "Алтай": заявка N 931 от 16.10.2012 в 9:23:50;

- ООО "АгроПуть": заявка N 936 от 17.10.2012 в 9:49:27;

- Шауро Е.В.: заявка N 937 от 18.10.2012 в 10:01:16;

- ООО "Перспектива": заявка N 938 от 18.10.2012 в 10:05:14.

К участию в торгах по продаже лота N 1 допущена заявка ООО "Перспектива". Заявки иных участников не допущены по причине не соответствия представленных документов установленным требованиям (л.д.82-85 т.1).

Согласно протоколу о результатах проведения торгов N 1212 от 18.10.2012 о результатах проведения открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника лот N 1 победителем торгов признано ООО "Перспектива, предложившее цену в размере 919 275 руб. 70 коп. (л.д.124-125 т.1).

22.10.2012 между СПК "Тура" (продавец) и ООО "Перспектива" (покупатель) заключён договор купли-продажи имущества на торгах N 1Т, в соответствии с п.1.1. которого продавец передает в собственность покупателя, являющегося победителем торгов по продаже имущества СПК "Тура", а покупатель принимает имущество, составляющее лот N 1 (л.д. 59-60 т.5).

Согласно п.2.1. договора цена предмета торгов определена на торгах и составляет 919 275 руб. 70 коп.

Денежные средства в размере 687 119 руб. 61 коп. должны быть перечислены покупателем на счет продавца не позднее чем через 30 дней с даты заключения договора купли-продажи. Задаток в размере 91 927 руб. 60 коп., внесенный покупателем, засчитывается в счет оплаты предмета торгов (п.2.1.1. договора).

В подтверждение передачи должником ООО "Перспектива" имущества, являющегося предметом договора N 1Т от 22.10.2012 и входящего в состав лота N 1, в материалы дела представлен акт приема-передачи от 22.10.2012 (л.д. 61 т.5).

Платежным поручением N 778 от 05.12.2012 ООО "Перспектива" перечислило на расчетный счет СПК "Тура" денежные средства в размере 687 119 руб. 61 коп. с назначением платежа: оплата лота N 1 СПК "Тура" (код торгов 1212) по договору купли-продажи N1Т от 24.11.2012 (л.д. 54 т.2).

23.10.2012 между ООО "Перспектива" (продавец) и ООО "Алтай" (покупатель) заключён договор купли-продажи имущества на торгах N 1/12, в соответствии с п.1.1. которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает имущество, входящее в состав лота N 1 (л.д. 62 т.5).

Согласно п. 2.1. стоимость имущества определена сторонами в сумме 1 000 000 руб.

23.10.2012 между ООО "Перспектива" и ООО "Алтай" составлен акт приема-передачи имущества, являющегося предметом договора N 1/12 от 23.10.2012 и входящего в состав лота N 1.

Платежным поручением N 491 от 05.12.2012 ООО "Алтай" перечислило на расчетный счет ООО "Перспектива" денежные средства в размере 1 000 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору купли-продажи имущества на торгах N1/12 от 23.10.2012 (л.д. 126 т.2).

Ссылаясь на то, что действия организатора торгов по отказу в допуске к участию в торгах заявки Коллективного СПК "Новая жизнь" и затягиванию процесса определения участников торгов не соответствуют требованиям закона, заявка ООО "Перспектива" подана значительно позже заявки Коллективного СПК "Новая жизнь" и с меньшей ценой предложения, допущенные организатором торгов нарушения являются существенными, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании его первым акцептовавшим оферту в виде публичного предложения о продаже имущества (торги N 1212) по лоту N 1, признании недействительными договор купли - продажи N 1Т от 22.10.2012, заключённый между СПК "Тура" и ООО "Перспектива" и договор купли - продажи N 1/12 от 23.10.2012, заключённый между ООО "Перспектива" и ООО "Алтай", об обязании ООО "Алтай" передать имущество, переданное по акту приема - передачи от 23.10.2012.

Удовлетворяя исковые требования в части и признавая истца первым акцептовавшим оферту в виде публичного предложения о продаже имущества (торги N 1212) по лоту N 1- за цену в размере 5 550 000 руб., а также признавая недействительными договор купли - продажи N 1Т от 22.10.2012, заключённый между СПК "Тура" и ООО "Перспектива" и договор купли - продажи N 1/12 от 23.10.2012, заключённый между ООО "Перспектива" и ООО "Алтай", суд первой инстанции исходил из того, что отклонение и не допуск заявки истца на участие в торгах является необоснованным; заключение оспариваемых договоров имело целью создать фикцию добросовестного приобретателя, для легализации оснований получения ответчиком ООО "Алтай" спорного имущества, что свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Отказывая в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки в виде передачи спорного имущества непосредственно истцу, суд первой инстанции исходил из того, что признание истца лицом, первым акцептовавшим оферту на указанных в его заявке условиях, влечёт за собой необходимость заключения между истцом и СПК "Тура" договора купли-продажи спорного имущества, передача спорного имущества истцу возможна только после заключения с ним договора купли-продажи и оплаты истцом цены имущества в полном объёме в установленные сроки.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для изменения принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

В соответствии с п. 9 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном ст. 28 настоящего Федерального закона, и в печатном органе по месту нахождения должника

Согласно п. 10 ст. 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должны содержаться сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием; сведения о форме проведения торгов и форме представления предложений о цене предприятия; требования к участникам торгов в случае, если проводятся закрытые торги; условия конкурса в случае проведения торгов в форме конкурса; порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене предприятия (даты и время начала и окончания представления указанных заявок и предложений. В случае проведения торгов по продаже предприятия с использованием открытой формы представления предложений о цене предприятия время окончания представления предложений не указывается); порядок оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток; начальная цена продажи предприятия; величина повышения начальной цены продажи предприятия ("шаг аукциона") в случае использования открытой формы подачи предложений о цене предприятия; порядок и критерии выявления победителя торгов; дата, время и место подведения результатов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи предприятия; сроки платежей, реквизиты счетов, на которые вносятся платежи; сведения об организаторе торгов, его почтовый адрес, адрес электронной почты, номер контактного телефона.

Согласно п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует установленным требованиям; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов. Решение о признании или об отказе в признании заявителя участником торгов может быть обжаловано.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно опубликованному объявлению N 77030597206 заявки принимаются с 24.09.2012 по 29.10.2012 с 10.00 до 15.00 электронной площадкой в форме электронного документа на сайте www.selt-online.ru. Победителем признается участник, который первым представил в установленный срок заявку, содержащую предложение о цене, не ниже начальной цены продажи имущества, установленной для определенного периода проведения торгов. Со дня определения победителя прием заявок прекращается.

Как следует из содержания сообщения о проведении торгов N 1212 дата и время изменения цены установлены: с 30.09.2012 10:00:00 - 5 525 322 руб. 70 коп.; с 06.10.2012 10:00:00 - 3 038 927 руб. 50 коп.; с 12.10.2012 10:00:00 - 1 671 410 руб. 20 коп.; с 18.10.2012 10:00:00 - 919 275 руб. 70 коп.; с 24.10.2012 10:00:00 - 505 601 руб.70 коп. (л.д.21-23 т.1).

Согласно протоколу об определении участников торгов N 1212 по продаже имущества должника (лот N 1) заявка Коллективного СПК "Новая жизнь" на участие в торгах поступила 04.10.2012 в 17:25:02, то есть в период действия цены предложения с 30.09.2012 - 5 525 322 руб. 70 коп.

К заявке истец приложил договор о задатке, платежный документ о задатке, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство ИНН, свидетельство ОГРН, устав, документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя, решение об одобрении крупной сделки, заявление о предложение цены.

Факт оплаты истцом задатка подтверждается платежным поручением N 327197058 от 04.10.2012 с назначением платежа: задаток в размере 10% от покупной цены лота N 1 по торгам N1212 СПК "Тура" от Коллективного СХП "Новая жизнь".

Доказательства несоответствия заявки истца, либо приложенных к ней документов предъявляемым к ним требованиям, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку нарушение истцом требований к содержанию заявки на участие в торгах, не доказано, суд первой инстанции верно указал на необоснованное отклонение и не допуск заявки истца на участие в торгах.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов N 1212 от 18.10.2012 победителем торгов по продаже имущества должника лот N 1 признано ООО "Перспектива", заявка которого поступила 18.10.2012 в 10:05:14 с ценой предложения 919 275 руб. 70 коп.

Принимая во внимание, что заявка истца подана ранее ООО "Перспектива", содержит цену действовавшую на данном этапе торгов, соответствует предъявляемым к ней требованиям и была обеспечена задатком в необходимом размере, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о признании его первым акцептовавшим оферту в виде публичного предложения о продаже имущества (торги N 1212) по лоту N 1- за цену в размере 5 550 000 руб.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из материалов дела, имущество, включённое в состав лота N 1, являлось собственностью СПК "Тура", в отношении которого открыто конкурсное производство.

Целью введения в отношении должника конкурсного производства является наиболее полное удовлетворение требований конкурсных кредиторов.

По результатам торгов по продаже путем публичного предложения имущества СПК "Тура" (лот N 1) 22.10.2012 между СПК "Тура" и ООО "Перспектива" заключён договор купли-продажи N 1Т.

Пунктом 2.1.1. договора купли-продажи N 1Т от 22.10.2012 установлено, что денежные средства в размере 687 119 руб. 61 коп. должны быть перечислены покупателем на счет продавца не позднее чем через 30 дней с даты заключения договора купли-продажи.

23.10.2012, то есть на следующий день, ООО "Перспектива" продало имущество, являющееся предметом торгов, ООО "Алтай" по договору купли-продажи имущества на торгах N 1/12 по цене 1 000 000 руб.

Фактически денежные средства в сумме 687 119 руб. 61 коп. перечислены ООО "Перспектива" должнику 05.12.2012, что подтверждается платежным поручением N 778 от 05.12.2012, то есть после обращения истца в суд с настоящим иском, а также после продажи имущества ООО "Алтай".

Из представленного в материалы дела заявления СПК "Тура" о признании исковых требований (л.д. 97-101 т.6) следует, что ни ООО "Алтай", ни ООО "Перспектива" не проводили реальной приемки приобретаемого имущества по месту его нахождения - в с.Ленское Свердловской области. После подписания ООО "Перспектива" акта передаче имущества 22.10.2012 оно фактически никуда не перемещалось и осталось на территории СПК "Тура", т.е. у продавца.

Согласно экспертному заключению N 565-пэ/2013 от 01.07.2013, выполненному НОЧУ ДПО "Институт судебных экспертиз и криминалистики" вероятный период составления договоров купли-продажи N 1Т от 22.10.2012, акта приема-передачи от 22.10.2012, договора купли-продажи N1/12 от 23.10.2012, акта приема-передачи от 23.10.2012 - конец ноября 2012 г.- конец января 2013 г., что не соответствует времени дат, указанных в документах в качестве даты изготовления.

Решением комиссии Московского Управления Федеральной антимонопольной службы России по делу N 1-00-878/77-12 установлено нарушение организатором торгов - ООО "Аврора Кредит" при проведении торгов по продаже имущества СПК "Тура" (лот N 1) п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве - необоснованный отказ в допуске к участию в торгах.

С учётом указанных обстоятельств, суд первой инстанции, оценив и проанализировав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришёл к обоснованному выводу о том, что целью заключения оспариваемых договоров было создания видимости добросовестного приобретателя, для легализации оснований получения ООО "Алтай" спорного имущества.

Установив со стороны участников оспариваемых договоров наличие злоупотребление правом, выразившегося в заключении указанных сделок, суд первой инстанции правомерно признал недействительными (ничтожными) договор купли-продажи N 1Т от 22.10.2012, заключённый между СПК "Тура" и ООО "Перспектива", и договор купли - продажи N 1/12 от 23.10.2012, заключённый между ООО "Перспектива" и ООО "Алтай".

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции, установив недействительность договора купли-продажи N 1Т от 22.10.2012 и договора купли - продажи N 1/12 от 23.10.2012, обоснованно изъял у ООО "Алтай" и передал СПК "Тура" имущество, переданное по акту приема-передачи от 23.10.2013, отказав в удовлетворении иска в остальной части.

Вместе с тем, применяя последствия недействительности ничтожных сделок, суд первой инстанции не учёл следующее.

Как уже отмечалось, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Судом установлено, и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, что за приобретённое у СПК "Тура" имущество по договору купли-продажи N 1Т от 22.10.2012 ООО "Перспектива" уплатило денежные средства в сумме 919 275 руб. 70 коп. За приобретённое у ООО "Перспектива" имущество по договору купли - продажи N 1/12 от 23.10.2012 ООО "Алтай" перечислило 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 491 от 05.12.2012.

Таким образом, применяя последствия недействительности ничтожных сделок, денежные средства, уплаченные ООО "Перспектива" в сумме 919 275 руб. 70 коп. по договору купли-продажи имущества на торгах N 1Т от 22.10.2012 подлежат взысканию с СПК "Тура" в пользу ООО "Перспектива". Денежные средства, уплаченные ООО "Алтай" в сумме 1 000 000 руб. по договору купли-продажи имущества на торгах N1/12 от 23.10.2012 подлежат взысканию с ООО "Перспектива" в пользу ООО "Алтай".

В связи с чем, решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2014 в указанной части подлежит изменению на основании п. 4 ч.1 ст. 270 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец требований, связанных с оспариванием торгов, оформленных протоколом N 1212 от 18.10.2012, не заявлял, в связи с чем, суду первой инстанции следовало отказать в удовлетворении иска, отклоняется.

В соответствии со ст.ст.9, 12 ГК РФ, ст.4 АПК РФ истец вправе самостоятельно избрать способ защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

Результат оценки поданной заявки на участие в торгах влияет на результат торгов и определение его победителя, который вправе требовать заключения с ним договора купли-продажи.

При рассмотрении в рамках настоящего дела исковых требований суд первой инстанции исходил из предмета и оснований заявленных истцом требований.

Поскольку факт нарушения прав истца неправомерным отклонением его заявки от участия в торгах подтверждается материалами дела, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о признании его первым акцептовавшим оферту в виде публичного предложения о продаже имущества, признании недействительными договоров купли - продажи N 1Т от 22.10.2012 и N 1/12 от 23.10.2012.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на судебные акты, приложенные к апелляционной жалобе, не могут быть приняты во внимание, так как рассмотренные споры были основаны на иных обстоятельствах.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 апреля 2014 года по делу N А60-42906/2012 изменить в части применения последствий недействительности ничтожных сделок:

Применить последствия недействительности ничтожных сделок: изъять у общества с ограниченной ответственностью "Алтай" и передать Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Тура" имущество, переданное по акту приема-передачи от 23.10.2013: КРС (Коровы-продуктивный скот) в количестве 550 голов; Молодняк КРС в количестве 442 голов; Лошади в количестве 15 голов; Молодняк Лошадей в количестве 5 голов; Агрегат универсальный посевной в комплекте; Анализатор молока; Биотермостат; ЗИС-157 спецпожарная М 121 ОВ; Грабли ГФ-6 "кантри 10"; Дискатор; Доилка АДМ-8А в количестве 3шт.; Дробилка молотковая; Зерноочиститель МС-4,5 С; ЗИЛ 431412 автокран Р 061 ОС; Каток КЭК-10; Сеялка СЗБЗ,6 в количестве 2 шт.; Сканер; Сосуд Дьюара; Сцепка СП-16; Трактор К-701; ЗИЛ ММЗ 554 самосвал Н 120 КР; ЗИЛ ММЗ 554 самосвал Е118 СО; Трактор ДТ-75 в количестве 6 шт.; Трактор К-700А; Трактор К-701; Трактор К-701; Трактор МТЗ-83; Трактор МТЗ-80 в количестве 9 шт.; Трактор МТЗ-82 в количестве 4 шт.; Трактор Т-170; Электростанция дизельная; Электростанция дизельная 100 КВт; Колонка ТРК-27 МЛ; ГАЗ-53-12 бензовоз М 190 ОЧ; ГАЗ САЗ-3507 самосвал Н 552 РТ; Компьютер; Компьютер Е2160; Компьютер Atom 330; Компьютер ноутбук Acer extensa 5620-1f ig16mi; Компьютер АДМ Х2; Компьютер Пентиум; Косилка КРН 2,1;ГАЗ САЗ-3507 самосвал Р 063 ОС; Косилка КРН 2,1 в количестве 5 шт.; ГАЗ САЗ-3507 С 145 НС; Ксерокс-4220; Ксерокс canon; Лодка "Прогресс"; Машинка печатная Листвица; Молот МА-4129; Мотор лодочный Вихрь; Пилорама; ВАЗ-2121 М 767 ОУ; Плуг ПЛН 4-3 в количестве 6 шт.; Плуг ПЛН 8-40 в количестве 2 шт.; ГАЗ-310290 Волга К 291 РС; Погрузчик ПФП 1,2; Пресподборщик ПРП 1,6 в количестве 2 шт.; Принтер; Прицеп 2ПТС-4-М в количестве 10 шт.; Разбрасыватель; ГАЗ САЗ-3507 В 357 СУ; Радио телефон; Самоходная машина "УЭС-280"; Сварочный ТДМ-401; Сварочный агрегат АСБ 305; Сеялка СЗБ 3,6 в количестве 6 шт.; Хусварна-бензопила.

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива "Тура" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Перпектива" денежные средства в сумме 919 275 (Девятьсот девятнадцать тысяч двести семьдесят пять) рублей 70 копеек, уплаченных по договору купли-продажи имущества на торгах N 1Т от 22.10.2012.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алтай" денежные средства в сумме 1 000 000 (Один миллион) рублей, уплаченные по договору купли-продажи имущества на торгах N 1/12 от 23.10.2012.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Коллективного сельскохозяйственного предприятия "Новая жизнь" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

Т.С.Нилогова В.А.Романов