Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2014 г. N 19АП-3307/14

г. Воронеж

07 августа 2014 г.

Дело N А64-6403/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Скоробогатовой Людмилы Владимировны: Скоробогатовой Людмилы Владимировны,

от открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Скоробогатовой Людмилы Владимировны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.04.2014 по делу N А64-6403/2013 (судья Белоусов И.И.) по исковому заявлению Скоробогатовой Людмилы Владимировны к открытому акционерному обществу "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" (ОГРН 1106827000862, ИНН 6827020780) о взыскании стоимости имущественного пая в размере 107 569 руб. 87 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Скоробогатова Людмила Владимировна (далее - Скоробогатова Л.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" (далее - ОАО "МЛЗ "Милорем", ответчик) о взыскании 107 569 руб. 87 коп. стоимости пая истца в имуществе ответчика в связи с прекращением членства в кооперативе.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.04.2014 в удовлетворении исковых требований Скоробогатовой Л.В. отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, Скоробогатова Л.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.04.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Скоробогатова Л.В. ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о пропуске ею срока исковой давности, поскольку полагает, что начало его течения необходимо исчислять с 01.04.2011 года, а не с 01.04.2010 года.

Судебное разбирательство откладывалось с целью обоснования сторонами своих позиций в споре.

Ответчик ОАО "МЛЗ "Милорем" в настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, представив в электронном виде с помощью сервиса "Мой Арбитр" (диск приложен к материалам дела) отзыв на апелляционную жалобу и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, учитывая представленное им ходатайство, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции Скоробогатова Л.В. поддержала доводы апелляционной жалобы, просила обжалуемое решение отменить, удовлетворив заявленные исковые требования в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Скоробогатовой Л.В. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.04.2014 - без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в 1998 году создан производственный кооператив "Мичуринский локомотиво-ремонтный завод "Милорем" (далее - ПК МЛРЗ "Милорем").

Скоробогатова Л.В. являлась членом ПК МЛРЗ "Милорем" и состояла в трудовых правоотношениях с ним по 03.11.2009 года.

03.11.2009 года Скоробогатова Л.В. обратилась в ПК МЛРЗ "Милорем" с заявлением о выходе из членов кооператива в связи с увольнением по сокращению штатов.

Решением общего собрания членов ПК МЛРЗ "Милорем", оформленным протоколом N 13 от 26.01.2010, Скоробогатова Л.В. была исключена из членов кооператива.

Письмом от 21.09.2010 ПК МЛРЗ "Милорем" отказано в предоставлении Скоробогатовой Л.В. информации о размере имущественного пая с объяснением о невозможности ее предоставления в связи с реорганизацией кооператива и проводимой правоохранительными органами проверкой деятельности бывшего руководства кооператива.

В октябре 2010 года ПК МЛРЗ "Милорем" реорганизован в форме преобразования в ОАО "МЛРЗ "Милорем".

Поскольку правопредшественником (производственным кооперативом Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем") истцам при выходе из кооператива имущественный пай выплачен не был, Скоробогатова Л.В. обратились в арбитражный суд области с исковым требованием к ОАО "МЛЗ "Милорем".

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Деятельность производственных кооперативов осуществляется на основании Конституции Российской Федерации, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - ФЗ "О производственных кооперативах").

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 ФЗ "О производственных кооперативах" членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 111 ГК РФ, пункту 7 статьи 22 ФЗ "О производственных кооперативах" член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу статьи 108 ГК РФ и статьи 5 ФЗ "О производственных кооперативах" учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива.

Пунктом 7 статьи 5 Устава ПК МЛРЗ "Милорем" предусмотрено, что при выходе участника из кооператива ему возмещается стоимость имущества кооператива, соответствующая его доле в паевом фонде. Пай выбывшему участнику возмещается в порядке очередности выбытия в размере, соответствующем записи в реестре, после утверждения баланса и отчета за год, в котором он вышел из кооператива, при наличии чистой прибыли кооператива. Размер средств, направляемых ежегодно кооперативом на возмещение паев выбывших участников, определяется сметой, утвержденной в установленном порядке. Выбывшему участнику возмещается часть прибыли, распределяемой кооперативом среди других членов кооператива пропорционально их паям, в том числе в год выхода участника из кооператива в соответствии с действующим Положением.

Возмещение стоимости пая и части распределяемой прибыли осуществляется в натуральной форме: товарами народного потребления, материальными ресурсами и услугами.

Размер пая в соответствии с положениями статьи 5 Устава кооператива установлен Реестром членов кооператива и подтверждается соответствующими справками кооператива.

Размер подлежащей выплате ответчиком и заявленной к взысканию стоимости пая истца подтверждается Реестром ПК МЛРЗ "Милорем" с указанием стоимости пая каждого члена кооператива по итогам соответствующего финансового года, заверенным генеральным директором и главным бухгалтером кооператива.

В соответствии со статьей 26 ФЗ "О производственных кооперативах" кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Права и обязанности преобразованного ПК МЛРЗ "Милорем" переданы созданному ОАО "МЛРЗ "Милорем" 11.10.2010, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика от 14.03.2011 за N 0353.

Кроме того, по арбитражным делам N N А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011, А64-1413/2011 (с основаниями и предметами иска аналогичными настоящему делу) установлены обстоятельства правомерности заявленных членами ПК МЛРЗ "Милорем" исковых требований о взыскании с ОАО "МЛРЗ "Милорем" в их пользу стоимости имущественных паев в связи с прекращением членства в производственном кооперативе.

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Центрального округа решения Арбитражного суда Тамбовской области по названным делам оставлены без изменения.

Судебные акты по делам N А64-3206/2011, N А64-619/2011 ОАО "МЛРЗ "Милорем" были обжалованы в порядке надзора в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации.

Определениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.08.2013 N ВАС-10562/13, от 06.09.2013 N ВАС-12456/13 в передаче дел N А64-3206/2011 и N А64-619/2011 Арбитражного суда Тамбовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора отказано.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление требования о возмещении стоимости имущественного пая в связи с выходом из состава членов кооператива.

В статье 195 ГК РФ определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

В соответствии со статей 196 ГК РФ (в предыдущей редакции) общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ (в предыдущей редакции) по общим правилам течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права; по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

Как уже было указано, в соответствии с пунктом 7 статьи 22 ФЗ "О производственных кооперативах" выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Пунктом 86 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н (в редакции Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 30.12.1999 N 107н), установлено, что организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Из материалов дела следует, что заявление об исключении из членов кооператива подано Скоробогатовой Л.В. 03.11.2009 года.

Исходя из анализа вышеуказанных норм законодательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что при подаче заявления о выходе из кооператива 03.11.2009 членство истца в ПК МЛРЗ "Милорем" прекращено в 2009 году (по истечении двух недель с даты подачи заявления), а не с момента принятия решения общим собранием членов ПК "Милорем" в 2010 году об исключении истца из кооператива.

При этом арбитражный суд области правомерно отметил, что ошибочное указание ответчиком в письменной переписке с истцом даты прекращения членства истца в ПК МЛРЗ "Милорем" не влечет фактическое изменение даты прекращения членства истца в кооперативе, определенной в соответствии с требованиями закона и фактической датой подачи заявления истцом о выходе из кооператива.

Так согласно пункту 2 статьи 22 ФЗ "О производственных кооперативах" исключение из членов кооператива допускается только по решению общего собрания членов кооператива в случае, если член кооператива не внес в установленный уставом кооператива срок паевой взнос, либо в случае, если член кооператива не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности, возложенные на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

Доказательств нарушения истцом требований, установленных пунктом 2 статьи 22 ФЗ "О производственных кооперативах" или уставом кооператива, которые предусматривают возможность исключения из кооператива, в материалы дела не представлено.

Пунктом 1 статьи 22 Федерального закона "О производственных кооперативах" предусмотрено, что член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из него, предупредив в письменной форме председателя (правление) кооператива не позднее, чем за две недели.

В соответствии с пунктом 4 статьи 6 Устава ПК "МЛРК "Милорем" кооператив независимо от причин не вправе отказать члену кооператива в изъявленном им желании о выходе.

Как уже было указано, в силу пункта 7 статьи 22 ФЗ "О производственных кооперативах" выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Таким образом, положения ФЗ "О производственных кооперативах" не связывают процедуру добровольного выхода из кооператива с наличием решения общего собрания.

С учетом изложенного, исходя из вышеуказанных положений законодательства и устава кооператива, арбитражный суд области правильно сделал вывод, что при дате подачи заявления о выходе из членов производственного кооператива 03.11.2009, право требования истца на получение стоимости пая возникло, во всяком случае, не позднее 01.04.2010 (с учетом обязанности организации представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года) и, следовательно, с этого момента в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ начинается течение срока исковой давности по требованию о взыскании стоимости пая.

При дате предъявления иска - 25.09.2013 требования к ответчику о взыскании суммы стоимости пая заявлены по истечении трехгодичного срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Исходя из положений указанной нормы ГК РФ, суд первой инстанции также правильно отметил, что реорганизация ПК МЛРЗ "Милорем" в форме преобразования в ОАО "МЛРЗ "Милорем" не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления по требованию вышедшего члена кооператива о взыскании стоимости пая.

Статьей 203 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Перечень оснований перерыва течения срока исковой давности, предусмотренный статьей 203 ГК РФ, не подлежит расширительному толкованию.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований; уплата процентов по основному долгу; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акцепт инкассового поручения.

В пункте 22 вышеназванного Постановления Пленума указано, что поскольку в статье 203 ГК РФ, в частности, сказано, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, исковая давность не может прерываться посредством бездействия указанного лица.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

На основании указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно указал, что сами по себе факты предъявления истцом претензионных требований к ответчику не являются обстоятельствами, прерывающими течение срока исковой давности.

Из содержания представленного Скоробогатовой Л.В. письма от 21.09.2010 следует, что в ответ на ее обращение от 16.09.2010 ПК МЛРЗ "Милорем" указал, что его требование, наряду с требованиями других членов о выплате причитающейся стоимости пая, было включено в реестр требований кредиторов. Однако, в связи с обращением действующего руководства кооператива в прокуратуру Тамбовской области на предмет выявления и подтверждения фактов превышения должностных полномочий, введения в заблуждение, злоупотребления доверием, в том числе в части, касающейся оценки (переоценки) имущественных взносов (паев) членов ПК МЛРЗ "Милорем" и достоверности данных, содержащихся в справках о размере пая, выданным исключенным и действующим членам ПК МЛРЗ "Милорем", до окончания проводимой соответствующими органами проверки обязательства по удовлетворению требований кредиторов в части выплат паев, причитающихся исключенным членам ПК МЛРЗ "Милорем", производиться не будут.

Проанализировав буквальное содержание указанного письма, судебная коллегия полагает, что данное письмо не может быть отнесено к доказательствам, которые соответствуют критериям, изложенным в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в связи с чем, не может однозначно свидетельствовать о признании ответчиком долга перед Скоробогатовой Л.В.

Также суд первой инстанции обоснованно указал, что не является обстоятельством, прерывающим течение срока исковой давности по рассматриваемым исковым требованиям, обращение истца в сентябре 2010 года с исковым заявлением о взыскании суммы стоимости пая с ответчика в Мичуринский городской суд Тамбовской области. Определением Мичуринского городского суда Тамбовской области от 20.12.2010 производство по делу (возбужденному по указанному иску истца) прекращено в связи с неподведомственностью спора судам общей юрисдикции.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных ГПК РФ или АПК РФ требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что Скоробогатовой Л.В. не представлено каких-либо убедительных доказательств, подтверждающих наличие предусмотренных законом обстоятельств, прерывающих течение срока исковой давности по рассматриваемому требованию.

Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности (статья 205 ГК РФ), истцом в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Скоробогатовой Л.В. требований в связи с пропуском ею срока исковой давности.

На основании изложенного, доводы, заявленные в апелляционной жалобе Скоробогатовой Л.В., судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, также не приведено.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для ее удовлетворения.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Скоробогатовой Л.В., а также отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 18.04.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - Скоробогатову Л.В.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.04.2014 по делу N А64-6403/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Скоробогатовой Людмилы Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Е.В. Маховая