Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2014 г. N 17АП-8867/14

г. Пермь

20 августа 2014 г.

Дело N А60-43196/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Богдановой Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца - ООО Столовая "Урал" : Степанова А.Е., паспорт, доверенность от 08.11.2013;

ответчики, третьи лица, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Трифонова Андрея Владимировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 мая 2014 года

по делу N А60-43196/2013,

принятое судьей Забоевым К.И.,

по иску ООО Столовая "Урал" (ОГРН 1036601472665, ИНН 6625004722)

к Трифонову Андрею Владимировичу, Трифоновой Алевтине Николаевне

третьи лица: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области (ОГРН 1126625000017, ИНН 6684000014), Новикова Лидия Ивановна, Воробьева Галина Васильевна, Несмиянова Валентина Ивановна, Евсеева Наталья Владимировна,

об обязании подписать и представить в налоговую инспекцию заявление,

установил:

ООО Столовая "Урал" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Трифонову А. В., Трифоновой А. Н. о возложении на них обязанности подписать, заверив подпись в нотариальном порядке, и представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001, содержащее сведения о прекращении участия в уставном капитале ООО Столовая "Урал", сведения о доле в уставном капитале ООО Столовая "Урал", принадлежащей обществу, в связи с заключением договора уступки доли ООО Столовая "Урал" в порядке реализации преимущественного права путем акцепта обществом оферты Трифонова Андрея Владимировича, Трифоновой Алевтины Николаевны.

Определениями суда от 12.11.2013, от 03.12.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области, Несмиянова В.И., Новикова Л.И., Евсеева Н.В., Воробьева Г.В.

Решением суда от 22.05.2014 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, Трифонов А. В. обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, в удовлетворении иска отказать. Полагает, что в нарушение п.5 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ истец не представил доказательств, подтверждающих направление Трифоновой А.Н. каких-либо уведомлений о продаже своей доли. Уведомление о продаже долей, адресованное участникам общества, не может считаться надлежащим уведомлением участников общества и самого общества, выводы суда об извещении Трифоновым А.В. и Трифоновой А.Н. остальных участников общества и самого общества необоснованны.

Кроме того, судом не исследовалось уведомление от 20.03.2013, которое направлялось Трифоновым А.В. участникам общества и обществу телеграммой о продаже доли, равной 30% уставного капитала общества, за 8 000 000 руб. Данное уведомление ответчик не мог приобщить к материалам дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции по уважительным причинам - у него отсутствовали оригиналы и копии данных телеграмм.

Заявитель апелляционной жалобы считает также, что спорные сделки по продаже долей являются недействительными, поскольку сторонами не была соблюдена простая письменная форма сделок уступки доли в уставном капитале общества, акцепт от 03.10.2013 нельзя рассматривать как безоговорочный, т.к. в нем не сообщалось какая именно оферта и от какого числа подлежит акцепту, как и куда будут перечислены и в каком количестве денежные средства, в какие сроки. Вывод суда о том, что договоры купли-продажи были заключены в результате обмена письмами, основан не неверном толковании норм материального права. Между тем, в уведомлении от 27.06.2013 указано, что отчуждение части доли будет происходить путем заключения письменного договора с одновременной оплатой. Такой договор сторонами не заключался.

Трифонов А. В. просит приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, а именно: копии телеграмм, направленных участникам общества Евсеевой Н.В., Воробьевой Г.В., Новиковой Л.И., Несмияновой В.И. о намерении продать свою долю за 8 000 000 руб. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы просит рассмотреть дело в свое отсутствие.

Трифонова А.Н. также направила отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержала ее доводы, просит решение отменить.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третье лицо, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области, в отзыве на апелляционную жалобу указало, что все доказательства по делу были исследованы судом в их совокупности и взаимосвязи, просит решение суда оставить без изменения.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Ходатайство заявителя апелляционной жалобы о рассмотрении дела в его отсутствие судом рассмотрено в порядке ст.159 АПК РФ и удовлетворено.

Ходатайство заявителя апелляционной жалобы о приобщении к материалам дела дополнительных документов судом рассмотрено в порядке ст.159 АПК РФ и отклонено на основании ч.2 ст.268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО Столовая "Урал" было зарегистрировано Администрацией города Первоуральска 08.06.1992.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц Трифонов А.В. и Трифонова А.Н. являются участниками ООО Столовая "Урал", их доли в уставном капитале равны соответственно 30% и 8,74%.

В соответствии с п.3.5. устава ООО Столовая "Урал", утвержденного решением общего собрания участников общества 23.06.2011, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене 16 500 руб. за 1% от уставного капитала общества, пропорционально размерам своих долей.

Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене 35 000 руб. за 1% от уставного капитала общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Полагая, что 03.10.2013 между обществом и ответчиками были заключены договоры уступки долей в уставном капитале общества в порядке реализации преимущественного права путем акцепта обществом оферты каждого из ответчиков, общество обратилось в арбитражный суд с требованием обязать Трифонова А.В. и Трифонову А.Н. подписать, заверив подпись в нотариальном порядке, и представить в налоговый орган надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001, содержащее сведения о прекращении участия в уставном капитале ООО Столовая "Урал", сведения о доле в уставном капитале ООО Столовая "Урал", принадлежащей обществу, поскольку данная обязанность Трифоновым А.В. и Трифоновой А.Н. не была исполнена.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка по уступке доли в уставном капитале общества была совершена с соблюдением требований законодательства, денежные средства во исполнение договора были перечислены Трифонову А.В. и Трифоновой А.Н., в то же время, ответчики необоснованно уклонялись от своей обязанности подачи заявления в налоговый орган о внесении соответствующих изменений Единый государственный реестр юридических лиц.

Исследовав материалы дела, доводы истца и ответчиков, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Согласно п.5 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

Так, согласно уставу ООО Столовая "Урал" участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение шестидесяти пяти дней с даты получения оферты обществом.

Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати пяти дней с даты истечения срока, в течение которого участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В материалах дела имеется уведомление от 27.06.2013, согласно которому Трифонов А.В. и Трифонова А.Н. предложили остальным участникам общества и самому обществу воспользоваться преимущественным правом покупки долей Трифонова А.В. и Трифоновой А.Н. в уставном капитале общества, закрепленным в п.3.5 устава общества. Уведомление содержит цену продажи -495 000 руб. за долю Трифонова А.В., равной 30% уставного капитала и 144 210 руб. за долю Трифоновой А.Н., равной 8,74% уставного капитала.

Для проверки подлинности подписей ответчиков на уведомлении от 27.06.2013 при рассмотрении дела в суде первой инстанции была назначена почерковедческая экспертиза, установившая, что подписи принадлежат именно ответчикам. Впоследствии ответчики не оспаривали указанный факт, ссылаясь лишь на свою правовую неосведомленность.

В силу ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (ч.1 ст.433 ГК РФ).

По смыслу ст.438 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии, акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (ч.5 ст.21 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, в силу прямого указания закона, оферта Трифонова А.В. и Трифоновой А.Н. была получена всеми участниками общества в момент ее получения обществом - 27.06.2013.

03.10.2013 оферты ответчиков были акцептованы обществом, соответствующие документы были направлены в адрес Трифонова А.В. и Трифоновой А.Н. Данное обстоятельство полностью подтверждается материалами дела, а именно, почтовыми квитанциями от 03.10.2013 N 09757, N 08755, соответствующими уведомлениями о вручении письма. Согласно описи вложения в ценное письмо в данных почтовых отправлениях содержалось именно уведомление об осуществленном акцепте оферты о продаже доли в уставном капитале общества истца.

Сам по себе факт сдачи почтовой корреспонденции в орган связи Трифоновым А.В. не может свидетельствовать о том, что Трифонова А.Н. с офертой не обращалась, поскольку в оферте от 27.06.2013 указано, что единый документ (оферта) исходит от обоих ответчиков, содержит подписи как Трифонова А.В., так и Трифоновой А.Н. Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции верно установлен факт волеизъявления Трифоновой А.Н., направленного на отчуждение ее доли в уставном капитале общества, а также факт отправки соответствующего уведомления участникам общества и обществу.

Поскольку в силу ч.2, 2 ст.434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору, а письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п.3 ст.438 ГК РФ, следует признать договор между обществом и ответчиками заключенным, соответствующим требованиям закона о форме сделки.

Довод апелляционной жалобы о несоблюдении формы сделки несостоятелен, акцепт являлся безоговорочным, несмотря на отсутствие в нем сведений о том, как и куда будут перечислены и в каком количестве денежные средства, в какие сроки. Законом такие требования к акцепту не предусмотрены. В отсутствие иных направленных в адрес общества оферт, ответчику следовало полагать, что речь в акцепте шла именно в отношении оферты от 27.06.2013.

Ссылка заявителя жалобы на якобы имевшую место оферту от 20.03.2013, согласно которой Трифонов А.В. предлагал участникам общества и обществу продажу его доли, равной 30% уставного капитала общества, за 8 000 000 руб. не может быть принята судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно ч.1, 2 ст.268 АПК РФ, при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Причины непредставления телеграмм в суд первой инстанции, на которые указал заявитель в апелляционной жалобе, не могут быть признаны уважительными, оферта от 20.03.2013 в материалах дела отсутствует, следовательно Трифонов А.В. при оспаривании решения суда первой инстанции на дополнительные доказательства ссылаться не вправе. Указанные документы не исследуются судом апелляционной инстанции, приобщению к материалам дела не подлежат.

03.10.2013 общество перечислило на счет Трифонова А.В. 495000 руб. платежным поручением N 737 от 03.10.2013, на счет Трифоновой А.Н. - 144210 руб. платежным поручением N 738 от 03.10.2013. В качестве назначения платежа в указанных платежных документах значится "приобретение по преимущественному праву\акцепт оферты о продаже доли от 27.06.2013". Таким образом, Трифонову А.В. и Трифоновой А.Н. было известно, что денежные средства были перечислены им именно во исполнение сделки по отчуждению доли в соответствии ценой, указанной в уведомлении от 27.06.2013, однако ответчики каких бы то ни было возражений относительно цены, соблюдения порядка извещения остальных участников не заявили.

При таких обстоятельствах, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о заключенности сделки по отчуждению доли в уставном капитале, совершенной путем акцепта обществом оферты ответчиков от 27.06.2013.

08.10.2013 общество направило ответчикам письма, в которых сообщило о необходимости подписания ими (при заверении подписи в нотариальном порядке) и представления в налоговый орган заявлений по форме Р14001, содержащих сведения о прекращении участия ответчиков в уставном капитале ООО Столовая "Урал" и сведения о доле в уставном капитале этого общества, принадлежащей самому обществу, в связи с заключением договоров об отчуждении долей в уставном капитале в порядке реализации преимущественного права покупки доли обществом.

Однако данные действия ответчиками выполнены не были.

Доводов, оспаривающих выводы суда первой инстанции в отношении порядка внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, судом первой инстанции не допущено нарушений в применении норм материального и процессуального права. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 мая 2014 года по делу N А60-43196/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Богданова О.В. Суслова