Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2014 г. N 13АП-11177/14

г. Санкт-Петербург

20 августа 2014 г.

Дело N А56-52580/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Кашиной Т.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: представителя Малушковой Н.В. (доверенность от 16.06.2014)

от ответчиков: 1) представителей Зоненко А.С. (доверенность от 24.03.2014),

Власовой М.В. (доверенность от 10.06.2014), 2) представителя Мигуновой А.С. (доверенность от 30.12.2013), 3) представителя Дворецковой Л.Н. (доверенность от 30.12.2013)

от 3-их лиц: 1) директора Лукашова С.С. (приказ от 27.12.2013 N 23/к),

2) не явился, извещен, 3) представителя Шматала А.В. (доверенность от 27.10.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-11177/2014, 13АП-11176/2014, 13АП-11209/2014) Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, Открытого акционерного общества "Невский завод", Открытого акционерного общества "Надежда" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2014 по делу N А56-52580/2012 (судья Преснецова Т.Г.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Кремний"

к 1. Открытому акционерному обществу "Невский завод",

2. Открытому акционерному обществу "Фонд имущества Санкт-Петербурга",

3. Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

3-и лица: 1. Закрытое акционерное общество "Фирма Кварц", 2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу, 3. Открытое акционерное общество "Надежда"

о признании недействительным договора, признании права общей долевой собственности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Кремний" (далее - ООО "Кремний", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Невский завод" (далее - ОАО "НЗЛ"), открытому акционерному обществу "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - Фонд имущества) и Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка площадью 265 397 кв.м, с кадастровым номером 78:12:7021:37, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, дом 51, литера Щ, в части земельного участка, занятого зданием цеха жидкого стекла площадью 867,5 кв.м, с кадастровым номером 78:12:7021:37:229, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, дом 51, литера Ж, и необходимого для использования указанного здания в соответствии с требованиями земельного и градостроительного законодательства, а также о признании права собственности истца на земельный участок площадью 1 764 кв.м, согласно границ, указанных в межевом плане.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Закрытое акционерное общество "Фирма Кварц" (далее - ЗАО "Фирма Кварц"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра), Открытое акционерное общество "Надежда" (далее - ОАО "Надежда").

Решением суда первой инстанции от 12.12.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.05.2013, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением кассационной инстанции от 26.07.2013 решение суда от 12.12.2012 и постановление апелляционного суда от 13.05.2013 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2014 признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 19.05.2008 N 4945-ЗУ в части земельного участка площадью 1149 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, дом 51, лит. Ш, необходимого для эксплуатации здания цеха жидкого стекла с кадастровым номером 78:12:0007021:2059, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, дом 51, литера Ж, и принадлежащего на праве собственности ООО "Кремний".

Признано за ООО "Кремний" право собственности на 1149/265397 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:12:0007021:31, общей площадью 265397 кв.м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, дом 51, лит. Ш, разрешенное использование - для размещения промышленных объектов.

Комитет, Открытое акционерное общество "Невский завод", ОАО "Надежда" обжаловали решение в апелляционном порядке.

В целях содействия примирению сторон апелляционный суд определением от 17.06.2014 отложил судебное разбирательство, предложив сторонам рассмотреть вопрос об урегулировании спора в форме заключения мирового соглашения.

В судебном заседании 13.08.2014 представители сторон передали для утверждения апелляционным судом мировое соглашение от 13.08.2014, подписанное со стороны ООО "Кремний" директором Лукашовым Сергеем Серафимовичем, со стороны Открытого акционерного общества "Невский завод" - генеральным директором Глиняным Геннадием Анатольевичем.

Оформляя мировое соглашение, стороны руководствовались изложенными в пунктах 10, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснениями о том, что исходя из положений части 1 статьи 44, статьи 46, части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если в деле участвуют несколько истцов и (или) ответчиков, мировое соглашение может быть заключено как между всеми истцами и ответчиками, так и между некоторыми из них, если это не препятствует рассмотрению судом требований, производство по которым не прекращается вследствие утверждения мирового соглашения.

В соответствии с частью 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение.

Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, также вправе быть участниками соглашения по обстоятельствам дела, заключаемого в порядке, предусмотренном статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В подтверждение полномочий директора ООО "Кремний" Лукашова Сергея Серафимовича представлены копии решения единственного учредителя общества от 01.06.2010 N 1 о назначении директора общества, приказа директора общества от 30.07.2010 N 1.

В подтверждение полномочий генерального директора ОАО "НЗЛ" представлены копии протокола заседания Совета директоров ОАО "НЗЛ" от 13.02.2012 б/н с повесткой дня, в том числе о назначении генерального директора, протокола заседания Совета директоров Открытого акционерного общества "Невский завод" от 12.02.2013 о продлении полномочий генерального директора.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца и ответчиков просили утвердить мировое соглашение, заключенное между истцом и ОАО "НЗЛ", и прекратить производство по делу. Представители третьих лиц не возразили против удовлетворения ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из статей 138, 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также в силу задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Учитывая соответствие мирового соглашения по форме и содержанию нормам статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению мирового соглашения, либо свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов других лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным удовлетворить ходатайство и утвердить мировое соглашение.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене. Утверждение мирового соглашения является самостоятельным основанием для прекращения производства по делу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 150, 266, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 марта 2014 года по делу N А56-52580/2012 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью "Кремний" ОГРН 1107847243723, ИНН 7840436187, именуемым в дальнейшем "истец", в лице директора Лукашова Сергея Серафимовича, действующего на основании устава, с одной стороны, и Открытым акционерным обществом "Невский завод" ОГРН 1027806079080, ИНН 7811039925, именуемым в дальнейшем "ответчик 1", в лице генерального директора Глиняного Геннадия Анатольевича, действующего на основании устава, совместно именуемые сторонами, о нижеследующем.

Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с использованием земельного участка площадью 265 397 кв.м, с кадастровым номером 78:12:0007021:37, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 51, литера Щ, в части земельного участка площадью 1149 кв.м, необходимого для эксплуатации здания цеха жидкого стекла с кадастровым номером 78:12:7021:37:229, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 51, литера Ж.

1. Условия мирового соглашения

1.1. В связи с заключением настоящего мирового соглашения истец отказывается в полном объеме от исковых требований, составляющих предмет иска, о: - признании недействительным заключенного ответчиком 1 и ответчиком 2, в лице ответчика 3 договора от 19.05.2008 N 4945-ЗУ купли-продажи земельного участка площадью 265 397 кв.м с кадастровым номером 78:12:0007021:37, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 51, литера Щ, в части земельного участка площадью 1 149 кв.м, необходимого для эксплуатации здания цеха жидкого стекла с кадастровым номером 78:12:7021:37:229, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 51, литера Ж,

- признании за истцом 1149/265397 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:12:0007021:37, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 51, литера Щ,

1.2. В целях реализации воли сторон на заключение мирового соглашения стороны договорились произвести раздел земельного участка с кадастровым номером 78:12:0007021:37, общей площадью 265 397 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 51, литера Щ, являющегося предметом спорного договора купли-продажи земельного участка от 19.05.2008 N 4945-ЗУ, на два земельных участка в соответствии со схемой раздела земельного участка с кадастровым номером 78:12:0007021:37, выполненной ООО "Альфа-Морион" 11.08.2014 в масштабе 1:1000, и являющейся неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения (приложение N1) (далее по тексту - схема раздела):

- земельный участок, общей площадью 264 248 кв.м, границы которого согласованны сторонами и указаны на схеме раздела (далее - участок 1),

- земельный участок, общей площадью 1149, границы которого согласованы сторонами и указаны на схеме раздела (далее - участок 2)

1.3. Ответчик 1 признает за истцом право пользования частью земельного участка площадью 1149 кв.м, на котором расположено принадлежащее истцу нежилое здание цеха жидкого стекла с кадастровым номером 78:12:7021:37:229 по адресу: Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 51, литера Ж, в границах, определенных схемой раздела.

1.4. Истец возмещает ответчику 1 оплаченную ответчиком 1 ответчику 2 по договору от 19.05.2008 N 4945-ЗУ стоимость участка 2, путем выплаты соответствующей части выкупной цены по договору от 19.05.2008 N 4945-ЗУ купли-продажи земельного участка в размере 396 891 руб. 13 коп., а также расходы, понесенные ответчиком как титульным собственником в отношении изъятой у него части участка за 3 года, предшествующие моменту заключению настоящего мирового соглашения, в сумме 205 776 руб. 59 коп. Всего истец уплачивает ответчику 1 сумму в размере 602 667 рублей 80 коп. (далее - денежная компенсация).

2. Обязательства сторон и сроки исполнения обязательств сторонами.

2.1. Ответчик 1 в целях реализации пункта 1.2 настоящего мирового соглашения производит за свой счет раздел земельного участка в соответствии со статьей 11.4 Земельного кодекса Российской Федерации.

В процессе раздела ответчик 1 самостоятельно производит межевание земельного участка и кадастровый учет вновь образованных земельных участков в срок, не превышающий 8 месяцев с момента утверждения настоящего мирового соглашения.

2.2. Истец выплачивает ответчику 1 денежную компенсацию, предусмотренную пунктом 1.4 настоящего мирового соглашения, в течение 5 банковских дней с момента получения истцом уведомления ответчика 1 о получении кадастрового паспорта на участок 2.

2.3. В течение 10 рабочих дней с момента поступления денежных средств, предусмотренных пунктом 1.4 настоящего мирового соглашения, на счет ответчика 1 последний передает истцу участок 2 и направляет для подписания акт приема-передачи земельного участка.

2.4. Истец обязуется подписать направленный акт приема-передачи земельного участка не позднее 5 рабочих дней с момента направления акта приема-передачи ответчиком 1.

2.5. Основанием для внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении вновь созданного участка 2 (запись о возникновении права собственности истца на участок 2 и запись о прекращении права собственности ответчика 1 на участок 2) является настоящее мировое соглашение, утвержденное арбитражным судом в установленном статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, и акт приема-передачи участка 2.

2.6. Истец и ответчик 1 соглашаются на раздел земельного участка с кадастровым номером 78:12:0007021:37, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 51, литера Щ, даже если в результате проведенных межевых работ и кадастрового учета земельных участков границы вновь образованных земельных участков будут отличаться от ориентировочных границ земельных участков, указанных на схеме раздела.

2.7. Истец и ответчик 1 соглашаются на раздел земельного участка с кадастровым номером 78:12:0007021:37, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 51, литера Щ, даже если в результате проведенных межевых работ площадь вновь образованных земельных участков будет отличаться от указанной в пункте 1.2 настоящего соглашения площади земельных участков, но не более чем на 10 кв.м.

2.8. Истец соглашается с установлением необходимых ограничений в пользовании участком 2 для реализации прав иных лиц, предусмотренных статьей 274 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае если такие права могут быть реализованы только путем установления таких ограничений.

3. Судебные расходы

Судебные расходы и расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по данному иску, в том числе на оплату государственных пошлин, оплату услуг экспертов, сторонами друг другу не возмещаются и возлагаются на каждую из сторон, которая их понесла.

4. Заключительные положения

Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в шести экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела, один экземпляр представляется в Федеральную службу государственной регистрации кадастра и картографии.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

Производство по делу прекратить.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Кремний" из федерального бюджета 24 569 руб. госпошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Т.А. Кашина Н.С. Полубехина