Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2014 г. N 13АП-12607/14 (ключевые темы: мировое соглашение - единый государственный реестр прав на недвижимое имущество - заем - рыночная стоимость - задолженность по договору)

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2014 г. N 13АП-12607/14

г. Санкт-Петербург

21 августа 2014 г.

Дело N А56-14026/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Кривобоковым К.В.

при участии:

от ООО "Чудесто" Петровой К.В. по доверенности от 24.02.1014 г.,

от ЗАО "Ржевка-Хлеб": Поляковой В.В. по доверенности от 19.05.2014 г.,

от ООО "Торговая фирма "Андерсен": не явился, извещен,

от Трифоновой Инны Евгеньевны: Володьковой А.В. по доверенности от 10.02.2012 г.,

от Трифонова Евгения Сергеевича: не явился, извещен,

от Мазурина Андрея Владимировича: Мазурин А.В. по доверенности от 06.07.2013 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-12607/2014, 13АП-12611/2014, 13АП-12613/2014, 13АП-15156/2014, 13АП-15157/2014) Мазурина А.В., ООО "Чудесто" и ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2014 г. и апелляционные жалобы ООО "Чудесто" и ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2014 г. по делу N А56-14026/2012 (судья Баженова Ю.С.), принятые

по иску ООО "Чудесто"

к ЗАО "Ржевка-Хлеб" 3-и лица: 1) ООО "Торговая фирма "Андерсен", 2) Трифонова Инна Евгеньевна, 3) Трифонов Евгений Сергеевич, 4) Мазурин Андрей Владимирович о взыскании, о признании недействительными договоров

по иску Трифоновой Инны Евгеньевны

к 1. ООО "Чудесто"

2. ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ"

о признании недействительным договоров и применении последствий их недействительности.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Чудесто" (местонахождение: Санкт-Петербург, Пискаревский пр, д. 47, лит. АЛ, ОГРН:1057810396577) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "РЖЕВКА-ХЛЕБ" (местонахождение: Санкт-Петербург, ул. Челябинская, д. 2, ОГРН: 1037816021286) о взыскании задолженности по договору аренды оборудования от 30.06.2011 в размере 4050000 руб., задолженности по договору займа N 0002 от 16.01.2012 в размере 5500000 руб., а также взыскании суммы в размере 3191966 руб. 66 коп. (2000000 руб. суммы займа, 66666 руб. 66 коп. процентов за пользование суммой займа, 1092000 руб. неустойки) на основании договора уступки прав от 29.02.2012 и договора займа N 240 от 24.05.2012 (с учетом увеличения размера исковых требований, принятого судом на основании ст.49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Торговая фирма "Андерсен" (третье лицо 1).

Определением суда от 09.07.2012 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.03.2013 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Трифонова Инна Евгеньевна (Третье лицо 2).

Определением от 24.09.2013 суд объединил в одно производство дело N А56-41650/2013 по иску Трифоновой Инны Евгеньевны к ООО "Чудесто" и ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" о признании недействительным договора аренды оборудования от 30.06.2011 и настоящее дело, присвоив делу N А56-14026/2012.

Определением от 05.11.2013 суд объединил дело N А56-55434/2013 по иску Трифоновой Инны Евгеньевны к ООО "Чудесто" и ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" о признании недействительным договора займа N 0002 от 16.01.2012 и настоящее дело в одно производство, присвоив делу N А56-14026/2012.

Впоследствии Трифонова И.Е. изменила исковые требования и просила признать недействительным заключенный ООО "Чудесто" и ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" договор аренды оборудования от 30.06.2011 и применить последствия его недействительности в виде признания задолженности по указанному договору отсутствующей, а также признать недействительным заключенный ООО "Чудесто" и ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" договор займа N 0002 от 16.01.2012 и применить последствия его недействительности в виде возвращения сторон в первоначальное положение путем взыскания денежных средств с ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" в пользу ООО "Чудесто", перечисленных по указанному договору.

Определением суда от 15.04.2014 г. суд отказал в утверждении мирового соглашения ООО "Чудесто" и ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ".

Решением суда от 25.04.2014 г. с ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" в пользу ООО "Чудесто" взыскано 4050000 руб. задолженности по договору аренды оборудования от 30.06.2011, 5500000 руб. задолженности по договору займа от 16.01.2012, 3191966 руб. 66 коп. задолженности на основании договора уступки прав от 29.02.2012 и договора займа N 240 от 24.05.2011, 59709 руб. 83 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований Трифоновой Инны Евгеньевны отказано. С ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" в доход федерального бюджета взыскано 27000 руб. государственной пошлины.

Мазурин А.В., ООО "Чудесто" и ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" обратились с апелляционными жалобами на определение суда от 22.04.2014 г. об отказе в утверждении мирового соглашения, поскольку, по их мнению, оно не соответствует нормам материального и процессуального права.

ООО "Чудесто" и ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" также обратились с апелляционными жалобами на решение суда от 25.04.2014 г. Доводы указанных жалоб аналогичны доводам жалоб на определение суда первой инстанции от 22.04.2014 г. об отказе в удовлетворении мирового соглашения.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей от ООО "Торговая фирма "Андерсен" и Трифонова Евгения Сергеевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверены апелляционным судом.

Как установлено, в судебном заседании арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области 22.04.2014 г. ООО "Чудесто" и ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения, подписанное ими 03.07.2012 г.

Суд первой инстанции отказал в утверждении мирового соглашения, придя к выводу о том, что мировое соглашение заключено ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" и ООО "Чудесто" при злоупотреблении правом, так как нарушает интересы ЗАО "Ржевка-Хлеб". Также суд первой инстанции указал, что в соответствии со ст.ст.138, 139 АПК РФ мировое соглашение заключается сторонами. Согласно ст.44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. В рамках настоящего дела рассматриваются иск ООО "Чудесто" к ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ", а также исковые требования Трифоновой И.Е. к ООО "Чудесто" и ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ", тогда как представленное мировое соглашение заключено только ООО "Чудесто" и ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ", в связи с чем ходатайство об утверждении мирового соглашения не подлежит удовлетворению. Кроме того, по мнению суда первой инстанции, предусмотренных законом доказательств, подтверждающих право ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" на распоряжение согласно ст.209 ГК РФ в настоящее время объектами недвижимости, указанными в мировом соглашении, в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Из части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц (часть 3 статьи 139, часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

В силу диспозитивности указанной нормы, заключая мировое соглашение, стороны самостоятельно определяют объем прав и обязанностей по отношению друг к другу, сами устанавливая сроки исполнения обязательства.

Учитывая правовую природу мирового соглашения, состоящую в самостоятельном урегулировании сторонами существовавшего между ними спора о праве, заключая мировое соглашение, участники в определении его условий, ограничены лишь положениями действующего законодательства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 9, 10, 12, 13 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок. В случае если в деле участвуют несколько истцов и (или) ответчиков, мировое соглашение может быть заключено как между всеми истцами и ответчиками, так и между некоторыми из них, если это не препятствует рассмотрению судом требований, производство по которым не прекращается вследствие утверждения мирового соглашения. В соответствии с частью 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса. В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ). Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Из материалов дела не усматривается, что утверждение мирового соглашения, заключённого между ЗАО "Ржевка-Хлеб" и ООО "Чудесто", препятствует рассмотрению судом требований, заявленных Трифоновой И.Е., в связи с чем вывод суда первой инстанции о невозможности утверждения мирового соглашения по причине рассмотрения в рамках настоящего дела также исковых требований Трифоновой И.Е. к ООО "Чудесто" и ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" не соответствует правовой позиции, содержащейся в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе".

Кроме того, как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением от 27 февраля 2012 года по делу N 2-1051/2012 Калининский районный суд г. Санкт-Петербурга признал за Трифоновой И. Е. право собственности на 22 обыкновенные именные акции ЗАО "Ржевка-Хлеб" в бездокументарной форме как за наследником по завещанию Трифонова С. Е., признал за малолетней дочерью Трифоновой И. Е. Трифоновой М. С., 24.08.2002 года рождения, право собственности на 5 обыкновенных именных акций ЗАО "Ржевка-Хлеб" в бездокументарной форме как за лицом, имеющим право на обязательную долю в наследстве, признал за Трифоновым Е. С. право собственности на 4 обыкновенные именных акций ЗАО "Ржевка-Хлеб" в бездокументарной форме как за лицом, имеющим право на обязательную долю в наследстве.

Сведения о Трифоновой И. Е., Трифоновой М. С., Трифонове Е. С. не внесены в реестр акционеров ЗАО "Ржевка-Хлеб". Держатель реестра акционеров ЗАО "Ржевка-Хлеб" ЗАО "Петербургская Центральная Регистрационная Компания" вынесло решение об отказе во внесении записи в реестр по мотиву блокирования счета зарегистрированного лица Трифонова С. Е. (том 3 л.д. 18)

В соответствии со статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право собственности на бездокументарную именную акцию переходит с момента внесения приходной записи в реестр акционеров. По состоянию на дату заключения мирового соглашения и до настоящего момента Трифонова И. Е., Трифонова М. С., Трифонов Е. С. не являются акционерами ЗАО "Ржевка-Хлеб". Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг. Пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, установлен перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования. Согласно данному пункту регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению, в том числе, подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство. Согласно п. 1 ст. 1163 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом. Таким образом, до момента получения свидетельства о праве на наследство и, соответственно, до момента внесения приходной записи по счету депо или лицевому счету наследника в реестре владельцев именных ценных бумаг акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя.

До оформления наследственных прав участие в управлении делами акционерного общества в интересах наследника может осуществляться на основании статьи 1173 ГК РФ. Согласно указанной статье, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 данного Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. Трифонова И.Е., Трифонов Е. С. со дня открытия наследства были вправе обратиться к нотариусу для инициирования процедуры передачи акций в доверительное управление и, следовательно, участвовать в деятельности общества, однако, этого не сделали.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 29.06.2004 N 13-П "По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 7, 15, 107, 234 и 450 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с запросом группы депутатов Государственной Думы", независимо от времени принятия приоритетными признаются нормы того закона, который специально предназначен для регулирования соответствующих отношений. В данном случае спорные отношения сторон связаны с правами на именные бездокументарные ценные бумаги. Таким образом, нормы Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", устанавливающие особый порядок возникновения прав на именные бездокументарные ценные бумаги, в данном случае являются специальными по отношению к нормам части третьей Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с частью первой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из содержания заключенного ООО "Чудесто" и ЗАО "Ржевка-Хлеб" по настоящему делу мирового соглашения не следует, что мировое соглашение нарушает права и законные интересы Трифоновой И. Е., Трифонова Е. С.

Нельзя признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что предусмотренных законом доказательств, подтверждающих право ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" на распоряжение согласно ст.209 ГК РФ в настоящее время объектами недвижимости, указанными в мировом соглашении, в материалы дела не представлено.

По условиям мирового соглашения ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" передает в собственность ООО "Чудесто" объекты недвижимости, в отношении которых на момент подписания мирового соглашения (03.07.2012) было зарегистрировано право собственности ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности (том 2 л.д. 26-29).

Вывод суда о том, что ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" не обладает правами на распоряжение в настоящее время объектами недвижимости, в связи с чем мировое соглашение не может быть утверждено судом, не основан на обстоятельствах дела, так как мировое соглашение было заключено 03.07.2012 г. и судом кассационной инстанции были даны указания проверить наличие либо отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению мирового соглашения, заключенного сторонами 03.07.2012 г.

Также нельзя признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что мировое соглашение заключено ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" и ООО "Чудесто" при злоупотреблении правом.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11, для квалификации сделок как ничтожных на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить наличие либо сговора между ответчиками, либо осведомленности кредитора о подобных действиях руководства должника. Предполагаемое Трифоновой И. Е. нарушение органами управления ЗАО "Ржевка-Хлеб" обязанности действовать в его интересах разумно и добросовестно, выразившееся в заключении мирового соглашения на предположительно невыгодных условиях, не является основанием для признания недействительным мирового соглашения, заключенного органами управления от имени ЗАО "Ржевка-Хлеб".

Из материалов дела не усматривается, что стороны мирового соглашения были в сговоре или ООО "Чудесто" было осведомлено о недобросовестных действиях со стороны Генерального директора ЗАО "Ржевка-Хлеб".

Произошедшие после заключения оспариваемого мирового соглашения изменения в составе участников ООО "Чудесто", ЗАО "Ржевка-Хлеб" не могут служить доказательством такого сговора или осведомленности.

Из представленных в материалы дела документов следует, что решение генерального директора ЗАО "Ржевка-Хлеб" о заключении мирового соглашения было согласовано акционерами Общества. Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ржевка-Хлеб" от 27 мая 2013 года следует, что вторым вопросом повестки дня являлось заключение мирового соглашения между ЗАО "Ржевка-Хлеб" и ООО "Чудесто", предметом которого является погашение задолженности ЗАО "Ржевка-Хлеб" перед ООО "Чудесто" (том 4 л.д. 98-109). По итогам голосования Общим собранием акционеров ЗАО "Ржевка-Хлеб" было принято решение заключить мировое соглашение между ЗАО "Ржевка-Хлеб" и ООО "Чудесто" на условиях, указанных в представленном в материалах дела А56-14026/2012 мировом соглашении. Таким образом, акционерами ЗАО "Ржевка-Хлеб" были одобрены действия Генерального директора по заключению мирового соглашения в рамках дела А56-14026/2012 как соответствующие интересам Общества.

Вывод суда первой инстанции о том, что повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Ржевка-Хлеб", состоявшееся 27 мая 2013 года, не имело кворума в связи с не приглашением для участия в собрании Трифоновой И. Е., не основан на нормах действующего законодательства. В соответствии со ст. 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Трифоновой И. Е. в списке лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ЗАО "Ржевка-Хлеб", нет. Права, связанные с участием в собрании акционеров, возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету в реестре акционеров, до получения свидетельства о праве на наследство доверительный управляющий в силу прямого указания закона пользуется всеми правами и исполняет обязанности акционера. Доверительное управление акциями Трифонова С. Е. установлено не было (том 3 л.д. 135). Материалами дела подтверждается надлежащее уведомление акционеров ЗАО "Ржевка-Хлеб" о проведении как первоначального, так и повторного внеочередного общего собрания акционеров, повесткой дня которых являлось заключение мирового соглашения между ЗАО "Ржевка-Хлеб" и ООО "Чудесто".

Из приобщенного к материалам дела отчета от 11 июля 2013 года по результатам проведения экспертной оценки по определению экономической обоснованности заключенного мирового соглашения следует, что заключение мирового соглашения является разумным и экономически обоснованным, права собственников ЗАО "Ржевка-Хлеб" не нарушены (том 4 л.д. 121-159). Главной целью, преследуемой организацией, являлось получение дохода исключительно за счет намерения осуществлять реальную экономическую деятельность, а способ заключенной сделки для осуществления экономической деятельности - экономически-обоснованный и целесообразный. Организация действовала с должной осмотрительностью и осторожностью с контрагентом. При этом данная сделка является достоверной и экономически обоснованной (целесообразной), позволившая сохранить компании платежеспособность, не прибегая к сокращению рабочих мест, ликвидируя непосредственную вероятность банкротного состояния организации. Установлено, что при не заключении мирового соглашения, организация, имея признаки банкротства, предусмотренные Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ, гораздо в большем размере понесла бы финансовые потери, значительно снизив финансовые показатели, приведенные в отчете. Финансовых возможностей погасить задолженность по требованиям, указанным в исковом заявлении ООО "Чудесто" к ЗАО "Ржевка-Хлеб", следствием которых стало заключение мирового соглашения, проверкой не установлено. В настоящий момент данная возможность так же отсутствует. Однако на основании проведенного анализа после заключения и утверждения судом мирового соглашения финансовая привлекательность ЗАО "Ржевка-Хлеб" улучшилась, а именно: прирост нераспределенной прибыли составил около 1 млн. руб. при одновременном увеличении валюты баланса, уменьшении доли заемных средств и увеличении дебиторской задолженности.

До получения займа у ООО "Чудесто" ЗАО "Ржевка-Хлеб" обращалось в банки для получения кредита и получило отказы Всероссийского банка развития регионов (ОАО "ВБРР"); ООО КБ "Агросоюз"; отказ ОАО "МТС-Банк" (том 4 л.д. 161-163).

Из представленного в материалы дела отчета N 29/07 от 02 июля 2012 г. об оценке рыночной стоимости отчуждаемых объектов суммарная рыночная стоимость объектов определена в размере 16 402 000 рублей (том 6 л.д. 1-204). Достоверность отчета была подтверждена экспертным заключением саморегулируемой организации "Национальная коллегия специалистов-оценщиков" N 121108-594-78 от 06 февраля 2013 года (том 4 л.д. 46-57). Заключение о стоимости, представленное в материалах дела (том 2 л.д. 30-74), определяет диапазон стоимости отчуждаемых объектов в границах от 15 458 000 рублей до 18 880 000 руб. Отчуждение объектов недвижимости, указанных в мировом соглашении, было произведено ЗАО "Ржевка-Хлеб" по максимальной рыночной стоимости в размере 18 880 000 рублей.

ООО "Чудесто" выполнило обязательства по заключенному мировому соглашению, согласно которому ООО "Чудесто" обязуется выплатить ЗАО "Ржевка-Хлеб" 6 138 033,34 руб. ООО "Чудесто" десятью платежными поручениями выплатило ЗАО "Ржевка-Хлеб" 6 138 033,34 рублей (том 4 л.д. 58-67).

В мировое соглашение вошла в том числе задолженность по договору займа N 240 от 24.05.2011 г. Трифоновой И. Е. было подано исковое заявление о признании недействительным договора займа N 240 от 24.05.2011 г. между ЗАО "Ржевка-Хлеб" и ООО "ТФ "Андерсен" как заключенного при злоупотреблении правом. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-1049/2013 Трифоновой И. Е. было отказано в удовлетворении исковых требований. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А56-1049/2013 от 13.12.2013 Решение оставлено без изменений.

В материалах дела содержится Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 09 августа 2013 года (том 9 л.д. 118-131), из которого следует что в ходе анализа бухгалтерской отчетности ЗАО "Ржевка-Хлеб" за отчетные периоды 2010, 2011г.г. было установлено, что:

- в 2011 году прибыль предприятия значительно сократилась на 38,7%, что свидетельствует о трудном финансовом положении общества в 2011 году и оправдывает необходимость получения обществом денежных займов у ООО "ТФ "Андерсен" и ООО "Чудесто" (лист 9);

- в ходе проведения процессуальной проверки не установлено фактов, свидетельствующих о создании искусственной задолженности ЗАО "Ржевка-Хлеб" перед ООО "Чудесто", поскольку формирование данной задолженности подтверждено представленными документами, а именно договором займа N 240 и N 0002, договором аренды оборудования с актом приема-передачи имущества, а также сведениями о движении денежных средств по расчетному счету ЗАО "Ржевка-Хлеб", согласно которым поступившие на расчетный счет займы перечислялись обществом на текущие платежи и в счет погашения кредита, что свидетельствует о реальности и деловом характере взаимоотношений ЗАО "Ржевка-Хлеб" с ООО "Чудесто" и ООО "ТФ "Андерсен", а также об исполнении генеральным директором ЗАО "Ржевка-Хлеб" Гашниковым С. А. своих должностных обязанностей в интересах данного общества (лист 11);

- установлено, что действия генерального директора ЗАО "Ржевка-Хлеб" по отчуждению недвижимого имущества ЗАО "Ржевка-Хлеб" в адрес ООО "Чудесто" были направлены на погашение образовавшейся перед ООО "Чудесто" задолженности, то есть не противоречили законным интересам ЗАО "Ржевка-Хлеб" и в то же время не могли принести Гашникову С. А. или иным лицам какие-либо выгоды или преимущества (лист 13).

Доводы Трифоновой И. Е. о том, что договор уступки прав от 29.02.2012 является недействительным, так как отсутствуют платежные поручения, подтверждающие оплату ООО "Чудесто" за уступку права требования, не соответствует представленным в дело доказательствам. ООО "Чудесто" представлены платежные поручения N 8 от 24.01.2013, N 9 от 25.01.2013, N 179 от 09.09.2013, подтверждающие оплату ООО "Чудесто" в адрес ООО "ТФ "Андерсен" за уступку прав требования суммы в размере 1 800 000 рублей, согласованной сторонами п.3.1 договора уступки прав от 29.02.2012

Таким образом, мировое соглашение, заключенное ООО "Чудесто" и ЗАО "Ржевка-Хлеб" по настоящему делу, не нарушает права и законные интересы Трифоновой И. Е., Трифонова Е. С. Мировое соглашение не является сделкой, совершенной при злоупотреблении правом.

Суд первой инстанции пришёл к верным выводам о том, что мировое соглашение не является ни крупной сделкой, ни сделкой с заинтересованностью.

Из представленных в материалы дела документов следует, что мировое соглашение не является крупной сделкой для ЗАО "Ржевка-Хлеб". В соответствии с пунктом 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Для определения балансовой стоимости активов и имущества используется бухгалтерский баланс, составленный за последний отчетный период.

На дату заключения мирового соглашения стоимость переданных объектов недвижимого имущества по данным бухгалтерского учета составила 814 151,76 руб. (Восемьсот четырнадцать тысяч сто пятьдесят один рубль 76 копеек), что подтверждается справкой о стоимости имущества (том 2 л.д. 85).

Балансовая стоимость активов ЗАО "Ржевка-Хлеб", определенная по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению мирового соглашения, составляет 62 463 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом за последний отчетный период, предшествующий заключению мирового соглашения (том 4 л.д. 115-120).

Стоимость отчуждаемого ЗАО "Ржевка-Хлеб" по мировому соглашению имущества составила 1,3% балансовой стоимости активов общества (814 151,76 руб. *100/ 62 463 000 руб. = 1,3 %).

Статьей 46 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества. Согласно представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в ООО "Чудесто" Генеральным директором и единственным участником является Аникиев А. Д. Таким образом, нормы Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении крупных сделок к ООО "Чудесто" не применяются.

Мировое соглашение не является сделкой с заинтересованностью. В соответствии с пунктом 1 ст. 81 Закона N 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного Закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Чудесто" следует, что единственным участником и Генеральным директором ООО "Чудесто" является Аникиев А.Д. (том 1 л.д. 88-93). Совета директоров в обществе нет. Аникиев А.Д. не является лицом, зарегистрированным в реестре акционеров ЗАО "Ржевка-Хлеб" (том 2 л.д. 81-84). Генеральным директором ЗАО "Ржевка-Хлеб" является Гашников С. А. (том 1 л.д. 72-87). В Совете директоров ЗАО "Ржевка-Хлеб" Аникиев А.Д. не состоит (том 2 л.д. 103-109).

Взыскиваемая ООО "Чудесто" с ЗАО "Ржевка-Хлеб" задолженность в размере 12 741 966,66 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, актами, сверками расчетов (том 1 л.д. 10-57). Ответчик ЗАО "Ржевка-Хлеб" обязательства по оплате не выполнил надлежащим образом, в результате чего у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 12 741 966,66 руб.

Таким образом, вывод суда первой инстанции то том, что мировое соглашение противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц, не соответствует условиям мирового соглашения, положениям действующего законодательства.

Апелляционный суд утверждает мировое соглашение, заключенное ООО "Чудесто" и ЗАО "Ржевка-Хлеб" 03.07.2012 (том 2 л.д. 149-151).

В соответствии с ч.2 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Исковые требования Трифоновой И.Е. о признании недействительным договора займа N 0002 от 16.01.2012 г. на основании ч.2 ст.170 ГК РФ обоснованно признаны судом не подлежащими удовлетворению.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Трифонова И.Е. не доказала намерение ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" и ООО "Чудесто" прикрыть договор купли-продажи заключением договора займа.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, п.2 ст. 150, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2014 г. дата по делу N А56-14026/2012 об отказе в утверждении мирового соглашения отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью "Чудесто" и Закрытым акционерным обществом "Ржевка-Хлеб" от 03.07.2012 г. в следующей редакции:

"1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

2. По состоянию на 03 июля 2012 года ЗАО "Ржевка-Хлеб" признает задолженность перед ООО "Чудесто" в размере 12 741 966,66 руб. (Двенадцать миллионов семьсот сорок одна тысяча девятьсот шестьдесят шесть рублей 66 копеек), из которых:

- 4 050 000 рублей задолженность по договору аренды оборудования от 30.06.2011 г.;

- 5 500 000 рублей задолженность по договору займа от 16.01.2012 г.;

- 3 191 966,66 рублей задолженность на основании договора уступки прав от "29" февраля 2012 г. и договора займа N 240 от "24" мая 2011 г., из которых сумма займа составляет 2 000 000 рублей, размер процентов за пользование суммой займа составляет 66 666,66 рублей, размер неустойки составляет 1 092 000 рублей. Данная задолженность не оплачена.

3. Стороны пришли к соглашению о погашении суммы задолженности по настоящему мировому соглашению в следующем порядке:

ЗАО "Ржевка-Хлеб" обязуется в течение 30 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения в счет погашения долга передать ООО "Чудесто" в собственность:

- Производственное здание, здание служебное, назначение: нежилое, 1-3-этажный, общая площадь 1 406,3 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.А, кадастровый номер: 78:11:6127А:1001:36, принадлежащее ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626223 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0380/2007-059.

- Здание административное, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 132,9 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Б, кадастровый номер: 78:11:6127А:1001:4, принадлежащее ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626190 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0272/2007-205.

- Ледник, здание материального склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 283,7 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Д, кадастровый номер: 78:11:6127А: 1001:35, принадлежащее ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626222 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0263/2009-472.

- Будка трансформаторная, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 20,4 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Е, кадастровый номер: 78:11:6127А:1001:3, принадлежащее ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626189 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0047/2007-117.

4. Стороны обязуются в течение 30 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения подписать акт приема-передачи:

- Производственного здания, здание служебное, назначение: нежилое, 1-3-этажный, общая площадь 1 406,3 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.А, кадастровый номер: 78:11:6127А:1001:36, принадлежащего ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626223 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0380/2007-059.

- Здания административного, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 132,9 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Б, кадастровый номер: 78:11:6127А:1001:4, принадлежащего ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626190 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0272/2007-205.

- Ледника, здание материального склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 283,7 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Д, кадастровый номер: 78:11:6127А:1001:35, принадлежащего ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626222 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0263/2009-472.

- Будки трансформаторной, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 20,4 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Е, кадастровый номер: 78:11:6127А: 1001:3, принадлежащей ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626189 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0047/2007-117.

5. ЗАО "Ржевка-Хлеб" обязуется передать ООО "Чудесто" все необходимые для регистрации права собственности правоустанавливающие документы в течение тридцати календарных дней с момента утверждения судом данного мирового соглашения. ООО "Чудесто" в течение тридцати календарных дней со дня передачи всех необходимых правоустанавливающих документов от ЗАО "Ржевка-Хлеб" берет на себя обязательство по регистрации права собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

- Производственное здание, здание служебное, назначение: нежилое, 1-3-этажный, общая площадь 1 406,3 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.А, кадастровый номер: 78:11:6127А:1001:36, принадлежащего ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626223 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0380/2007-059.

- Здание административное, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 132,9 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Б, кадастровый номер: 78:11:6127А: 1001:4, принадлежащее ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626190 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0272/2007-205.

- Ледник, здание материального склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 283,7 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Д, кадастровый номер: 78:11:6127А: 1001:35, принадлежащее ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626222 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0263/2009-472.

- Будка трансформаторная, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 20,4 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Е, кадастровый номер: 78:11:6127А: 1001:3, принадлежащее ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626189 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0047/2007-117.

6. Расходы по государственной регистрации права собственности несет ООО "Чудесто".

7. Стоимость передаваемых объектов недвижимого имущества по данным бухгалтерского учета составляет:

- Производственное здание, здание служебное, кадастровый номер: 78:11:6127А: 1001:36, назначение: нежилое, 1-3-этажный, общая площадь 1 406,3 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.А - 814 151,76 руб. (Восемьсот четырнадцать тысяч сто пятьдесят один рубль 76 копеек).

- Здание административное, кадастровый номер: 78:11:6127А: 1001:4, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 132,9 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Б - 0 (ноль) рублей.

- Ледник, здание материального склада, кадастровый номер: 78:11:6127А: 1001:35 назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 283,7 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Д - 0 (ноль) рублей.

- Будка трансформаторная, кадастровый номер: 78:11:6127А: 1001:3, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 20,4 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Е - 0 (ноль) рублей.

8. Стороны договорились о рыночной стоимости объектов недвижимого имущества в следующем размере:

- 13 924 000 руб. (Тринадцать миллионов девятьсот двадцать четыре тысячи рублей) с учетом НДС составляет рыночная стоимость производственного здания, здание служебное, назначение: нежилое, 1-3-этажный, общая площадь 1 406,3 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.А, кадастровый номер: 78:11:6127А:1001:36, принадлежащего ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626223 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0380/2007-059.

- 3 304 000 руб. (Три миллиона триста четыре тысячи рублей) с учетом НДС составляет рыночная стоимость здания административного, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 132,9 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Б, кадастровый номер: 78:11:6127А: 1001:4, принадлежащего ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626190 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0272/2007-205.

- 1 062 000 руб. (один миллион шестьдесят две тысячи рублей) с учетом НДС составляет рыночная стоимость ледника, здание материального склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 283,7 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Д, кадастровый номер: 78:11:6127А:1001:35, принадлежащего ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности -Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626222 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0263/2009-472.

- 590 000 руб. (Пятьсот девяносто тысяч рублей) с учетом НДС составляет рыночная стоимость будки трансформаторной, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 20,4 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Е, кадастровый номер: 78:11:6127А: 1001:3, принадлежащей ЗАО "Ржевка-Хлеб" на праве собственности - Свидетельство о государственной регистрации права 78-АЖ 626189 от 27 июня 2012 года, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "27" июня 2012 года сделана запись регистрации N 78-78-01/0047/2007-117.

9. 18 880 000 руб. (Восемнадцать миллионов восемьсот восемьдесят тысяч рублей) с учетом НДС составляет общая рыночная стоимость объектов недвижимого имущества:

- Производственного здания, здание служебное, кадастровый номер: 78:11:6127А:1001:36, назначение: нежилое, 1-3-этажный, общая площадь 1 406,3 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.А;

- Здания административного, кадастровый номер: 78:11:6127А: 1001:4, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 132,9 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Б;

- Ледника, здание материального склада, кадастровый номер: 78:11:6127А: 1001:35 назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 283,7 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Д.

- Будки трансформаторной, кадастровый номер: 78:11:6127А:1001:3, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 20,4 кв.м., адрес объекта: г. Санкт-Петербург, Челябинская улица, д.2, лит.Е.

По состоянию на 03 июля 2012 года задолженность ЗАО "Ржевка-Хлеб", взыскиваемая ООО "Чудесто" по делу N А56-14026/2012, составляет 12 741 966,66 руб. (Двенадцать миллионов семьсот сорок одна тысяча девятьсот шестьдесят шесть рублей 66 копеек) и складывается из следующих задолженностей:

- 4 050 000 рублей по договору аренды оборудования от 30.06.2011 г.;

- 5 500 000 рублей по договору займа от 16.01.2012 г.;

- 3 191 966,66 рублей на основании договора уступки прав от "29" февраля 2012 г. и договора займа N 240 от "24" мая 2011 г., из которых сумма займа составляет 2 000 000 рублей, размер процентов за пользование суммой займа составляет 66 666,66 рублей, размер неустойки составляет 1 092 000 рублей. Задолженность не оплачена.

Разница между общей рыночной стоимостью указанных в настоящем мировом соглашении объектов недвижимого имущества в размере 18 880 000 руб. (Восемнадцать миллионов восемьсот восемьдесят тысяч рублей) с учетом НДС и задолженностью ЗАО "Ржевка-Хлеб" по делу N А56-14026/2012 в сумме 12 741 966,66 руб. (Двенадцать миллионов семьсот сорок одна тысяча девятьсот шестьдесят шесть рублей 66 копеек) составляет 6 138 033,34 руб. (Шесть миллионов сто тридцать восемь тысяч тридцать три рубля 34 копейки). ООО "Чудесто" обязуется оплатить данную разницу в размере 6 138 033,34 руб. (Шесть миллионов сто тридцать восемь тысяч тридцать три рубля 34 копейки) в течение одного года с момента утверждения судом мирового соглашения либо провести зачет встречных требований по взаимным обязательствам.

Стороны договорились, что данное условие при регистрации перехода права собственности на передаваемые объекты недвижимого имущества не считается ипотекой в силу закона.

10. Стороны согласовали распределение судебных расходов: государственная пошлина, уплаченная ООО "Чудесто" по делу N А56-14026/2012, относится на ООО "Чудесто".

11. Настоящее мировое соглашение составлено в пяти экземплярах, по одному для каждой из сторон, для Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области и два для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.".

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2014 г. по делу N А56-14026/2012 в части требований ООО "Чудесто" о взыскании с ЗАО "Ржевка-Хлеб" долга по договору аренды оборудования от 30.06.2011 г. в размере 4050000 руб., долга по договору займа от 16.01.2012 г. в размере 5500000 руб., денежных средств в размере 3191966 руб. 66 коп. отменить и прекратить производство по делу в указанной части.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2014 г. по делу N А56-14026/2012 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Е.В. Жиляева И.А. Тимухина