Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2014 г. N 13АП-15233/14

г. Санкт-Петербург

28 августа 2014 г.

Дело N А56-76164/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Визиренко Е.В.

при участии:

от истца (заявителя): Асафьев А.М. по доверенности от 06.03.2014,

от ответчика (должника): Носов Н.И. по доверенности от 19.03.2014,

от ЗАО "ЕвроМонолит": Слукова Е.В. по доверенности от 21.02.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15233/2014) ООО "ГАММА СЕРВИС"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2014 по делу N А56-76164/2013 (судья Е.А. Гранова), принятое

по иску ООО "Гамма Сервис"

к ООО "Издательство "Дамаск"

3-е лицо: ООО "Трест "Сантехмонтаж-62", ЗАО "ЕвроМонолит"

о признании недействительным соглашения

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ГАММА СЕРВИС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Издательство Дамаск" (далее - ответчик) о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 28.01.2013, заключенного между ООО "Издательство "Дамаск" и ООО "Трест "Сантехмонтаж-62" по договору подряда N КУ/15 от 19.05.2011.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвовали ООО "Трест "Сантехмонтаж-62" и ЗАО "ЕвроМонолит" - стороны по договору подряда N КУ/15 от 19.05.2011.

Определением от 05.03.2014 суд исключил ООО "Трест "Сантехмонтаж-62" из числа третьих лиц и привлек к участию в деле в качестве соответчика.

Протокольным определением от 30.04.2014 суд внес изменение в сведения о наименовании ответчика - ООО "ДАМАСК" вместо ООО "Издательство "Дамаск".

Решением суда от 07.05.2014 в удовлетворении заявленных требований истцу отказано.

В апелляционной жалобе ООО "ГАММА СЕРВИС" просит принятое судом первой инстанции решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска о признании соглашения об уступке права требования от 28.01.2013 недействительной (ничтожной) сделкой.

Податель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции был неполно исследован вопрос о наличии у ООО "Трест "Сантехмонтаж-62" права требования с должника оплаты выполненных работ, которое оно уступило ООО "ДАМАСК". Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, подтверждающих исполнение подрядчиком каких-либо работ.

Податель апелляционной жалобы также считает, что судом неправомерно не принят во внимание его довод об отсутствии доказательств оплаты ООО "ДАМАСК" уступленного ему права, поскольку судом первой инстанции также было отклонено его ходатайство об истребовании доказательств относительно наличия и отражения в бухгалтерском учете векселя, который являлся средством оплаты.

Податель жалобы полагает неправомерной ссылку суда первой инстанции на положения статьи 69 АПК РФ, поскольку при удовлетворении требования кредитора в рамках дела о банкротстве судом были проверены только формальные признаки заключения сделки (письменная форма, полномочия лиц).

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представители ООО "ДАМАСК" и ЗАО "ЕвроМонолит" с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным.

Надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Трест "Сантехмонтаж-62" в судебное заседание не явилось, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 19.05.2011 между ЗАО "ЕвроМонолит" (заказчик) и ООО "Трест "Сантехмонтаж-62" (исполнитель) был заключен договор подряда N КУ/15, в результате исполнения которого у ООО "Трест "Сантехмонтаж-62" возникло право требования задолженности по оплате в сумме 6 201 099,71 руб. у ЗАО "ЕвроМонолит".

28.01.2013 между ООО "Трест "Сантехмонтаж-62" и ООО "Издательство "Дамаск" (правопредшественник ООО "ДАМАСК" было заключено соглашение об уступке права требования, по которому ООО "Трест "Сантехмонтаж-62" уступило право требования суммы задолженности ЗАО "ЕвроМонолит" в размере 6 201 099,71 руб. ООО "ДАМАСК".

По акту приема-передачи векселей от 23.04.2013, в счет оплаты уступленного права ООО "ДАМАСК" передало ООО "Трест "Сантехмонтаж-62" простой вексель на сумму 6 201 099,71 руб., сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 01.12.2013".

31.01.2013 ЗАО "ЕвроМонолит" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его банкротом. Производство по делу было возбуждено в рамках дела N А56-4685/2013. Определением суда от 08.05.2013 заявление было признано обоснованным, в отношении ЗАО "ЕвроМонолит" была введена процедура наблюдения.

Определением суда от 05.08.2013 в реестр требований кредиторов должника в порядке статьи 71 Закона о банкротстве было включено требование ООО "ГАММА СЕРВИС" в сумме 43 283 965,61 руб.

24.06.2013 в рамках дела А56-4685/2013 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника денежных требований в сумме 24 825 110 руб. обратилось ООО "Издательство "Дамаск", обосновав свое требование наличием соглашений об уступке права требования, в том числе, на сумму 6 201 099,71 руб.

Определением суда от 31.07.2013 в реестр требований кредиторов должника были включены денежные требования ООО "Издательство "Дамаск" в сумме 24 825 110 руб.

Полагая, что доказательства оплаты соглашения об уступке права отсутствуют, исполнение договора подряда документально не подтверждено, но требование включено в реестр, что ухудшает положение других кредиторов и является злоупотреблением правом, истец обратился в суд с иском о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 28.01.2013 в части уступки прав по договору подряда от 19.05.2011 N КУ/15.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав позиции участвующих в деле сторон и третьего лица, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу положений пункта 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что вопросы действительности сделок, оформленных договором подряда от 19.05.2011 и соглашением об уступке прав требовании от 28.01.2013 был предметом рассмотрения суда при установлении денежного требования кредитора.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы исходя из следующего.

В силу положений статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов ООО "ГАММА СЕРВИС" и ООО "Издательство "Дамаск" поступили в адрес арбитражного суда, были приняты к рассмотрению и рассмотрены судом примерно в одно и тоже время (31.07.2013 и 05.08.2013).

Согласно пункту 8 статьи 71 Закона требования кредиторов рассматриваются судьей единолично в течение месяца с даты истечения установленного пунктом 2 этой статьи срока предъявления возражений относительно требований кредиторов.

В пункте 30 Постановления Пленума ВАС РФ N 60 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с принятием ФЗ от 30.12.2008 г. N 296-ФЗ "О внесении изменений в ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что данная норма направлена на защиту интересов кредиторов путем предоставления каждому кредитору, предъявившему свои требования должнику, возможности заявить возражения относительно требований всех остальных кредиторов.

При применении названных положений судам следует иметь в виду, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

ООО "ГАММА СЕРВИС" указанным выше правом не воспользовалось.

В силу пункта 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 388, пункта 1 статьи 389 и пунктов 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В обоснование требования о недействительности соглашения об уступке права требования от 28.01.2013 истец ссылался на положения статей 10, 166 и 168 ГК РФ.

Однако, в обоснование приведенных норм истцом не указано в чем заключается злоупотребление сторонами оспариваемой сделки своими материальными правами и чему (какому закону) противоречит (не соответствует) указанная сделка.

Ссылка истца на безвозмездный характер совершенной сделки несостоятельна, поскольку в тексте соглашения в пункте 3.1 предусмотрено условие об оплате.

То обстоятельство, что, по мнению истца, обязательства по оплате по указанному соглашению новым кредитором не исполнены, не может повлиять на действительность совершенной сделки, а может явиться основанием для предъявления к нему требования об оплате.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из определения арбитражного суда от 31.07.2013 по делу N А56-4685/2013/тр7 следует, что при установлении требования кредиторов были представлены документы, дающие суду право сделать вывод о законности и обоснованности по праву и по размеру предъявленных денежных требований.

Поскольку при рассмотрении указанного требования возражения от других кредиторов и должника относительно их обоснованности не поступало, суд исходил из оценки только представленных доказательств.

При рассмотрении настоящего иска истцом не представлены доказательства, позволяющие суду сделать вывод о несоответствии сделки, оформленной соглашением об уступке прав требования требованиям закона, как это предусмотрено статьей 168 ГК РФ: договор подряда от 19.05.2011 N КУ/15 в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным; само соглашение об уступке права заключено в соответствии с требованиями закона и содержит все необходимые условия.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания сделки недействительной.

Доводы подателя апелляционной жалобы о мнимости оспариваемого соглашения не подлежат рассмотрению судом апелляционной инстанции, поскольку не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

С учетом изложенного принятое судом первой инстанции решение является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы истца по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ, остаются на нем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2014 по делу N А56-76164/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен