Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2014 г. N 11АП-11296/14

г. Самара

03 сентября 2014 г.

Дело N А65-5374/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от конкурсного управляющего ООО "Альметьевский мясокомбинат" Витчукова Н.М. - представитель Поздеев К.В., доверенность б/н. от 06.11.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Альметьевский мясокомбинат" Витчукова Н.М., на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июля 2014 года об отказе в признании недействительным договора купли-продажи имущества от 26 декабря 2011 заключенного между ООО "Альметьевский мясокомбинат" и ООО "КВИНТ-А" по делу N А65-5374/2013 (судья Панюхина Н.В.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альметьевский мясокомбинат", (ОГРН 1041608019122, ИНН 1644031850),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2013 общество с ограниченной ответственностью "Альметьевский мясокомбинат" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Витчуков Н.М.

Конкурсный управляющий Витчуков Н.М. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора купли-продажи имущества от 26 декабря 2011 заключенного между ООО "Альметьевский мясокомбинат" и ООО "КВИНТ-А", недействительным.

Определением суда от 19 мая 2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Автоградбанк", Закиева Айгуль Фаратовна.

Определением суда от 27 июня 2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтандАль".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июля 2014 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Альметьевский мясокомбинат" Витчуков Н.М. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Альметьевский мясокомбинат" Витчукова Н.М. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июля 2014 года об отказе в признании недействительным договора купли-продажи имущества от 26 декабря 2011 заключенного между ООО "Альметьевский мясокомбинат" и ООО "КВИНТ-А" по делу N А65-5374/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 26 декабря 2011 между ООО "Альметьевский мясокомбинат" (продавцом) и ООО "КВИНТ-А" (покупателем) заключен договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества.

Имущество передано покупателю по передаточному акту от 26 декабря 2011.

Стоимость проданного недвижимого и движимого имущества составила 5 000 000 руб. Факт оплаты подтвержден платежным поручением N 1 от 24 января 2012, а также выпиской из лицевого счета должника.

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке.

Полагая, что в результате заключенного между ООО "Альметьевский мясокомбинат" и ООО "КВИНТ-А" договора купли-продажи имущества от 26 декабря 2011 заключенного в течении трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском о признании сделки недействительной в порядке предусмотренном пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеются другие признаки, предусмотренные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совокупность обстоятельств для признания сделки подозрительной установлена пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

В обосновании заявленных требований конкурсный управляющий указал на то, что на момент заключения оспариваемого договора Каримов И.М. одновременно являлся директором как ООО "Альметьевский мясокомбинат", так и ООО "КВИНТ-А".

Указанное обстоятельство, по мнению заявителя, свидетельствует о его заинтересованности.

Конкурсный управляющий также указывает на то, что оспариваемая сделка является крупной для должника.

Эти доводы судом первой инстанции обоснованно не были приняты во внимание, поскольку эти обстоятельства не соответствуют требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении доводов о неплатежеспособности должника на момент совершения спорных сделок Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно исходил из следующего.

Задолженность ООО "Альметьевский мясокомбинат" в размере 1 400 000 руб. и 336 000 руб. процентов в пользу ООО "Запад" взыскана решением Арбитражного суда Республики Татарстан 09 ноября 2012 по делу А65-23198/2012, то есть после заключения оспариваемого договора.

Наличие у должника обязательства по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2011 по делу А65-17719/2011 в пользу индивидуального предпринимателя Валиахметова Р.Г. в сумме 70 862 руб. 40 коп. не является надлежащим доказательством неплатежеспособности должника, поскольку даже превышение размера кредиторской задолженности над размером активов не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства, на что указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 N 14-П.

Ссылка конкурсного управляющего на убыточность деятельности должника исходя из данных налоговых деклараций за 2009 - 2011 правомерно отклонена судом первой инстанции поскольку эти документы не подтверждают превышение размера денежных обязательств должника над стоимостью его активов.

Поскольку полученные от реализации денежные средства в размере 5 000 000 руб. поступила на расчетный счет должника, тогда как кредиторская задолженность ООО "Альметьевский мясокомбинат" состояла из требований ИП Валиахметова Р.Г. в сумме 70 862 руб. 40 коп. и ООО "Запад" в сумме 1 736 000 руб., Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к правильному выводу об отсутствии факта причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой.

В нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий доказательств, подтверждающих, что сделка заключена на невыгодных для Общества условиях не представил.

Суд первой инстанции также обоснованно учел, что на спорном земельном участке ООО "КВИНТ-А" построена "Мойка автомобилей" которая в последствии по договору купли-продажи вместе с земельным участком продана ООО "СтандАль".

На основании договора купли-продажи объектов недвижимости от 22 февраля 2013 ООО "КВИНТ-А" передало Закиевой А.Ф. гараж и земельный участок общей площадью 484 кв.м., находящиеся по адресу: Республика Татарстан, г. Альметьевск, Бугульминский тракт, д. 30/1.

Установив отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы правильность выводов суда первой инстанции не опровергают.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июля 2014 года об отказе в признании недействительным договора купли-продажи имущества от 26 декабря 2011 заключенного между ООО "Альметьевский мясокомбинат" и ООО "КВИНТ-А" по делу N А65-5374/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова