Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2014 г. N 13АП-15965/14

г. Санкт-Петербург

08 сентября 2014 г.

Дело N А56-58921/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца (заявителя): Тараканова С А. по доверенности от 14.07.2014,

от ответчика (должника): Кукарева В.А. по доверенности от 09.01.2014, Лебедева К.К. по доверенности от 16.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15965/2014) ОАО "Морской завод Алмаз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2014 по делу N А56-58921/2013 (судья Корушова И.М.), принятое

по иску ООО "Рикошет Дизайн Группа" (адрес: Россия 191123, Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 16, кв. 33, 37; Россия 197110, Санкт-Петербург, ул. Петровская коса, д. 9, ОГРН: 1037828019899)

к ОАО "Морской завод Алмаз" (адрес: Россия 199155, Санкт-Петербург, ул. Уральская, д. 19, ОГРН: 1027800508537)

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Рикошет Дизайн Группа" (далее - истец, ООО "Рикошет Дизайн Группа", исполнитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Морской завод Алмаз" ( далее - ответчик, ОАО "Морской завод Алмаз", Завод, заказчик) с учетом уменьшения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом к рассмотрению, о взыскании 5 158 575,38 руб. задолженности по договору от 15.11.2004 N РДГ-22-04.

Решением суда от 21.05.2014 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ОАО "Морской завод Алмаз" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит обжалуемое решение отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного искового требования ООО "Рикошет Дизайн Группа".

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующее.

В материалах дела имеются договоры N Р-0306 и N Р-0406 от 04.07.2006 и акты сдачи-приемки на техническое сопровождение постройки катеров заказов заводские номера 19 и 20 проекта 21960 с указанием стоимости выполняемых работ. Данное обстоятельство судом первой инстанции проигнорировано и не получило надлежащей оценки.

Кроме того, как указывает податель апелляционной жалобы, условиями договора не предусмотрена обязанность ОАО "Морской завод Алмаз" обязательного привлечения ООО "Рикошет Дизайн Группа" к техническому сопровождению постройки катеров.

По мнению ответчика, заявленное исковое требование о взыскании денежных средств с учетом НДС в размере 18%, следует рассматривать как неосновательное обогащение истца.

ОАО "Морской завод Алмаз" не согласно с выводом суда первой инстанции об отказе в применении срока исковой давности в отношении заказов номера 022, 023, 024, 025, 027.

ООО "Рикошет Дизайн Группа" в отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Морской завод Алмаз" возражает против доводов ответчика, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО "Морской завод Алмаз" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений по апелляционной жалобе.

В отсутствие возражений истца, апелляционный суд приобщил к материалам дела данные письменные пояснения ответчика.

Апелляционным судом в зале судебного заседания ответчику возвращен приложенный к апелляционной жалобе документ (пункт 3 приложения), поскольку аналогичная таблица имеется в материалах дела.

Представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

15.11.2004 между ОАО "Морской завод Алмаз" (заказчиком) и ООО "Рикошет Дизайн Группа" (исполнителем) был заключен договор N РДГ-22-04 на выполнение проектно-конструкторских работ по разработке техно-рабочего проекта рейдового разъездного катера (проект Р1200), плазово-технологической документации на корпусные конструкции и техническое сопровождение постройки первых четырех катеров в соответствии с техническим заданием (приложение N 1), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, и согласованными сторонами техническими условиями на разработку документации (СТУ) (приложение N 4).

Согласно пункту 3.1. указанного договора стоимость работ составляет 2400000 руб.

Актами сдачи-приемки проектно-конструкторских работ от 22.04.2005 N 1/22-04, от 03.05.2005 N 2/22-04, от 10.06.2005 N 3/22-04, от 12.07.2005 N 4/22-04, от 05.12.2005 N 5/22-04 и от 26.12.2005 N 6/22-04 подтверждается, что ООО "Рикошет Дизайн Группа" выполнило, а Завод принял без замечаний работы по договору на общую сумму 2 400 000 руб.

Работы, выполненные и переданные ООО "Рикошет Дизайн Группа" по спорному договору, полностью оплачены Заводом, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

С использованием проектно-конструкторской документации (далее - ПКД), разработанной в соответствии с договором, Завод построил четыре катера.

Пунктом 5.3. названного договора предусмотрено, что за использование проектно-конструкторской документации для постройки пятого и последующих катеров заказчик выплачивает исполнителю роялти в размере 3 процента от контрактной стоимости катера.

В пункте 5.5. договора N РДГ-22-04 определено, что исполнитель обязуется выполнять работы по техническому сопровождению постройки пятого и последующих катеров в счет роялти по пункту 5.3. договора.

Неисполнение заказчиком обязательств по пункту 5.3. названного договора по оплате роялти послужило основанием для обращения общества "Рикошет Дизайн Группа" в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Исходя из предмета договора, содержания его условий, перечня оказываемых исполнителем работ, суд первой инстанции, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами параграфа 4 главы 37 и главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Спор касается установления наличия у Завода обязанности по выплате ООО "Рикошет Дизайн Группа" вознаграждения (роялти), предусмотренного пунктом 5.3. договора N РДГ-22-04, при строительстве последующих катеров без участия ООО "Рикошет Дизайн Группа", а именно: катеров с заводскими номерами N 022, 023, 024, 025, 028, 029, но с использованием разработанной истцом документации.

Заводские номера катеров, в отношении которых истцом в рамках настоящего дела предъявлено требование о выплате роялти, подтверждено представителем истца в судебном заседании апелляционной инстанции. При указанных обстоятельствах ссылка подателя жалобы на имеющиеся в материалах дела документы (договоры N Р-0306 и N Р-0406 от 04.07.2006 и акты сдачи-приемки на техническое сопровождение постройки катеров заказов заводские номера 19 и 20 проекта 21960) несостоятельна, поскольку не имеет значение для настоящего дела.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (пункты 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктами 1 и 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Пунктом 5.3. договора N РДГ-22-04 предусмотрено, что за использование проектно-конструкторской документации для постройки пятого и последующих катеров заказчик выплачивает исполнителю роялти в размере 3 процента от контрактной стоимости катера.

Факт заключения договоров и использования Заводом при строительстве спорных катеров разработанной ООО "Рикошет Дизайн Группа" проектно-конструкторской документации подтверждается материалами дела и ответчиком не опровергается.

В свою очередь, по мнению ответчика, обязанность последнего по выплате роялти возникает лишь при исполнении ООО "Рикошет Дизайн Группа" принятой в рамках спорного договора на основании пункта 5.5. договора обязанности по техническому сопровождению постройки катеров (пятого и последующего).

Оценив условия пунктов 5.3. и 5.5. договора N РДГ-22-04 с позиции статьи 431 Гражданского кодекса Российской, апелляционный суд приходит к выводу об ошибочности толкования ответчиком условий спорного договора. Из буквального толкования указанных условий названного договора не следует, что выплата роялти на основании пункта 5.3 договора поставлена в зависимость от выполнения исполнителем работ по техническому сопровождению постройки пятого и последующих катеров.

Из буквального толкования пункта 5.5. данного договора усматривается обязанность исполнителя выполнить работы по техническому сопровождению постройки пятого и последующих катеров, выполнение которых не подлежит отдельной оплате, а выполняются в счет роялти по пункту 5.3. договора. Из указанного условия следует, что при выполнении истцом работ по техническому сопровождению ООО "Рикошет Дизайн Группа" не вправе претендовать на дополнительную оплату указанных работ, помимо выплаты роялти в соответствии с пунктом 5.3. договора N РДГ-22-04.

При указанных обстоятельствах и с учетом того, что факт постройки ответчиком катеров с заводскими номерами 022, 023, 024, 025, 028, 029 по ПКД, разработанной истцом в рамках спорного договора, подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о возникновении у заказчика обязательства по уплате исполнителю роялти по пункту 5.3. указанного договора.

Материалами дела подтверждается, что в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции размер спорной суммы роялти ответчиком не оспаривался.

Вместе с тем, довод ответчика, изложенный в апелляционной жалобе, о неправомерном включении истцом в размер роялти сумм НДС необоснован и подлежит отклонения в связи со следующим.

Пунктом 5.3. договора N РДГ-22-04 размер роялти установлен в размере 3% от контрактной стоимости катера.

Размер контрактной стоимости определен в сумме, включающей НДС, что подтверждается выпискам и из государственных контрактов, имеющихся в материалах дела.

Таким образом, уменьшение контрактной стоимости повлечет нарушение условий заключенного сторонами договора об определении размера роялти от контрактной стоимости катера.

В суде первой инстанции ОАО "Морской завод Алмаз" просил применить срок исковой давности в отношении требований истца о взыскании роялти по катерам 022, 023, 024, 025.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно не установил оснований для применения срока исковой давности к оплате роялти по катерам 022, 023, 024, 025.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции на основании следующего.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности - три года.

Течение этого срока в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из представленных в материалы дела доказательств можно сделать вывод, что информация о строительстве катеров по проекту 21960 не носила общедоступный характер, обратного ответчиком не доказано. Факт получения истцом информации о строительстве спорных катеров 28.05.2012 доказан истцом в полном объеме, исковое заявление подано ООО "Рикошет Дизайн Групп" 30.09.2013.

При указанных обстоятельствах срок исковой давности к оплате роялти по катерам 022, 023, 024, 025 истцом не пропущен. Довод апелляционной жалобы относительно срока исковой давности основан на ошибочно толковании норм статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и оценке условий спорного договора и обстоятельств дела.

В письменных пояснениях по апелляционной жалобе Завод указывает. Что условиями договора N РДГ-22-04 не предусмотрена обязанность об информировании ООО "Рикошет Дизайн Группа" о заключении, исполнении и финансировании государственных контрактов на строительство катеров проекта 21960.

Вместе с тем на основании пункта 5.3. указанного договора ответчик принял на себя обязательство оплачивать исполнителю роялти в размере 3% от контрактной стоимости в течение 20 дней с момента получения авансовых платежей от заказчиков катеров. Указанное обязательство ответчиком не исполнено. Для применения срока исковой давности ОАО "Морской завод Алмаз" обязано было доказать, что за пределами срока исковой давности ООО "Рикошет Дизайн Группа" знало либо должно было знать о конкретных датах получения ОАО "Морской завод Алмаз" авансовых платежей от заказчиков спорных катеров. Относимые и допустимые доказательства указанных обстоятельств ответчиком не представлены.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всестороннее исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям не усматривается.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2014 по делу N А56-58921/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова