Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2014 г. N 09АП-33346/14

г. Москва

09 сентября 2014 г.

Дело N А40-53949/14

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Банина И.Н., Юрковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мосесовой А.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Группа Борлас"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2014 г.

по делу N А40-53949/14,

принятое судьей Каревой Н.Ю. (шифр судьи 26-416),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Группа Борлас"

(ИНН 7713619935)

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" (ИНН 7730052050)

о взыскании 17 721 712 руб. и по встречному иску о признании недействительным гарантийного письма,

при участии в судебном заседании:

от истца: Глумова М.В. по доверенности N 12/13-2 от 06.12.2013, Адян К.Г. по доверенности N 09/13-2 от 10.09.2013, Горбунов А.В. по доверенности N 06/14-4 от 23.06.2014, Казаков В.В. по доверенности N 06/14-1 от 23.06.2014;

от ответчика: Левин Е.Н. по доверенности N 309/205 от 30.12.2013,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Группа Борлас" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о взыскании с ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" задолженности в сумме 17 721 712 руб..

ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева", с учетом уточнения требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявило встречный иск заявлен о признании недействительными гарантийного письма от 25.09.2013 года N ЗЭ/715 и дополнительного соглашения от 01.07.2013 года N BS-76.

Решением суда от 01.07.2014 года в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

ООО "Группа Борлас" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, первоначальный иск удовлетворить, во встречном иске отказать, указав на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

с ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" представило письменный отзыв, в котором считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и просит решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснение представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

В обоснование первоначального иска истец ссылается на письмо ответчика от 25.09.2013 года N ЗЭ/715, которым ФГУП "ГКНПЦ имени М.В.Хруничева" гарантировало до заключения соответствующего дополнительного соглашения, принять и оплатить до 25.10.2013 года услуги, оказанные по поддержке и сопровождению ИСУ "Финансы, Снабжение и Контракты", за период с 01.07.2013 года по 30.09.2013 года общей стоимостью 17 721 712 руб.. В подтверждение факта оказания услуг представлены отчет об оказанных услугах, утвержденный ответственными за эксплуатацию системы сотрудниками ФГУП "ГКНПЦ имени М.В.Хруничева" и акт сдачи-приемки услуг от 17.03.2014 года. Однако задолженность ФГУП "ГКНПЦ имени М.В.Хруничева", в нарушение договоренности стоимость услуг не оплатило и на момент судебного разбирательства имеет задолженность в сумме 17 721 712 руб..

Между тем доводы истца по первоначальному иску необоснованные и правомерно отклонены судом первой инстанции.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пунктом 1 статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Как следует из материалов дела, общая цена сделки составляет 17 721 712 руб. коп., что превышает, установленный вышеназванным Законом предел и для заключения требует обязательное получение согласия собственника.

При вышеуказанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что вышеуказанная сделка является для ФГУП "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" крупной, для заключения которой необходимо получение согласия собственника имущества предприятия - Роскосмоса.

Согласно ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав, при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ним имуществом.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2,4,5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принимая во внимание, что согласие собственника имущества унитарного предприятия на совершение сделки отсутствовало, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вышеуказанная сделка совершена с нарушением положений ст. 23 Федерального закона от 14.11.02 года N 161-ФЗ, и гарантийное письмо от 25.09.2013 года N ЗЭ/715 с дополнительным соглашением от 01.07.2013 года N BS-76 следует признать недействительными.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы уже были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2014 г. по делу N А40-53949/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Группа Борлас" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.Яремчук

Судьи

И.Н.Банин Н.В.Юркова