Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2014 г. N 09АП-34922/14

г. Москва

19 сентября 2014 г.

Дело N А40-139953/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Смирнова О.В., Кузнецовой И.И.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем Григорьевой Ю.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Розенблюма Леонида Дмитриевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2014

по делу N А40-139953/2012

по иску Розенблюма Леонида Дмитриевича к ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" (125047, Москва, Оружейный пер., д. 15, стр. 1, ОГРН 1037739345346), Ивановой Ольге Анатольевне,

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации кадастра и картографии по г.Москве

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца - Сафонова Н.В. по довер-ти от 12.12.2013;

от ответчиков - не явились, извещены;

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Розенблюм Леонид Дмитриевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением к ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ", Ивановой Ольге Анатольевне о признании недействительным договора купли-продажи от 11.07.11г., заключенного между ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" и Ивановой Ольгой Анатольевной.

Арбитражный суд города Москвы решением от 05.03.2014 в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требование истца.

В обоснование своей позиции истец указывает, что спорный договор не мог быть расторгнут сторонами соглашением о расторжении от 13.07.2013, поскольку Дубовицкий С.М. не являлся легитимным генеральным директором (все общие собрания, на которых принималось решение о назначении генерального директора Дубовицкого С.М., признаны недействительными, а Решением Тверского районного суда от 16 мая 2013 года в должности генерального директора восстановлен Пономарев В.И. с 11 апреля 2012 года по настоящее время; из этого же следует недействительность спорного договора; что содержание принятых на внеочередном общем собрании акционеров общества решений от 11.07.2011 не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассматриваемых вопросов, а именно об одобрении заключения ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" с Ивановой О.А. договора купли-продажи недвижимого имущества и дополнительного соглашения к нему, о поручении генеральному директору Дубовицкому С.М. подписать 11.07.2011 договор купли-продажи и дополнительное соглашение к нему с Ивановой О.А. и иные связанные с договором и дополнительным соглашением документы; что права истца на момент подачи иска были нарушены, поскольку, несмотря на то, что договор не был зарегистрирован и фактически не исполнялся, на момент подачи иска 22 октября 2012 года Иванова О.А. в Басманном районном суде г.Москвы пыталась установить право собственности по данному договору.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ", что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.13г. по делу А40-36651/13.

Между ответчиками был заключен договор от 11.07.11г., по условиям которого ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" продало Ивановой О.А. нежилые помещения общей площадью 130,1 кв.м., находящиеся по адресу: 103064, г.Москва, ул. Казакова, д. 8-8а, стр. 2.

По мнению истца, спорный договор является недействительным, поскольку заключен с нарушением порядка одобрения крупных сделок в нарушение ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", что подтверждается бухгалтерским балансом ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" за 2010 г.

Руководствуясь ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 167, 168 ГК РФ, суд первой инстанции отказал в иске.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что указанный договор не был зарегистрирован в установленном законом порядке, а также не исполнялся, что подтверждается вступившим в законную силу решением Басманного районного суда г. Москвы от 31.05.13г.; что, кроме того, спорный договор расторгнут сторонами, что подтверждается соглашением о расторжении от 13.07.13г., и поскольку на момент рассмотрения настоящего дела спорный договор расторгнут, то отсутствует предмет спора и оснований для удовлетворения иска не имеется; что договор не был зарегистрирован и фактически не исполнялся, то есть совершением оспариваемой сделки не могут быть нарушены права и законные интересы истца.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения и для удовлетворения иска.

Согласно ст. 551 ГК РФ, переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Как следует из ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ и единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Договор считается зарегистрированным со дня записи о нем в Едином государственном реестре прав (см. п. 7 ст. 16 Закона о регистрации прав).

В соответствии с п. 3 ст. 433 ГК, договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Без указанных условий право собственности на недвижимость к покупателю не переходит.

С учетом указанной даты договора, отсутствия факта исполнения договора сторонами, отсутствия его госрегистрации и, соответственно, факта перехода права собственности к покупателю, отсутствия обязательств сторон по договору, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии нарушенных прав истца, которые подлежали бы судебной защите в целях их восстановления путем заявления настоящего иска.

Доводы апелляционной жалобы скорее направлены на получение судебного подтверждения отсутствия у Дубовицкого С.М. прав действовать от имени общества в качестве его исполнительного органа, нежели на восстановление каких-либо нарушенных прав истца в отношении предмета оспариваемого договора как крупной сделки.

Момент подачи искового заявления не влияет на установленные фактические обстоятельства по делу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 марта 2014 года по делу N А40-139953/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов