Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2014 г. N 10АП-12512/13

г. Москва

23 сентября 2014 г.

Дело N А41-39701/12

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца - Лаптева Виталия Дмитриевича: Тимофеева Д.В., представителя (доверенность от 13.11.2013, удостоверенная нотариально в реестре за N 5-6-3840),

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Сервис" (ИНН: 5001009069, ОГРН: 1025000515210): представитель не явился, извещен,

от Меирова Юрия Семеновича: представитель не явился, извещен,

от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Меирова Юрия Семеновича на решение Арбитражного суда Московской области от 05 ноября 2013 года по делу N А41-39701/12, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску Лаптева Виталия Дмитриевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл-Сервис", Меирову Юрию Семеновичу о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

гражданин Лаптев Виталий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл-Сервис" (далее - ООО "Кристалл-Сервис"), Меирову Юрию Семеновичу о признании недействительной сделки по передаче Обществом с ограниченной ответственностью "Кристалл-Сервис" нежилого помещения общей площадью 614,3 кв.м (кадастровый (условный) номер 50:15:01:01052:001:0001), расположенного по адресу: Московская область, г. Балашиха, просп. Ленина, д.32, пом.1б, вышедшему участнику Меирову Юрию Семеновичу и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Меирова Юрия Семеновича возвратить ООО "Кристалл-Сервис" нежилое помещение общей площадью 614,3 кв.м (кадастровый (условный) номер 50:15:01:01052:001:0001), расположенное по адресу: Московская область, г. Балашиха, просп. Ленина, д. 32, пом. 39. (том 1, л.д. 8-14).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указано Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2013 года на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращено (том 2, л.д. 70-71). Суд исходил из того, что ответчик по настоящему делу - ООО "Кристалл-Сервис" ликвидирован.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2013 года определение Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2013 года по делу N А41-39701/12 оставлено изменения (том 2, л.д. 90-92).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2013 года удовлетворено заявление Лаптева В.Д. о пересмотре вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2013 года по делу N А41-39701/2012 по новым обстоятельствам, определение арбитражного суда от 07 марта 2013 года отменено (том 3, л.д. 21-22).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2013 года решение арбитражного суда Московской области от 18 июня 2013 года по делу N А41-39701/12 оставлено без изменения (том 3, л.д. 69-73).

При рассмотрении дела по новым обстоятельствам истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку по передаче ООО "Кристалл-Сервис" нежилого помещения общей площадью 614,3 кв.м. (кадастровый (условный) номер 50:15:01:01052:001:0001), расположенного по адресу: Московская область, г. Балашиха, проспект Ленина, д. 32, пом. Iб, вышедшему участнику Меирову Юрию Семеновичу, и применить последствия недействительности сделки в виде обязания Меирова Юрия Семеновича возвратить ООО "Кристалл-Сервис" нежилое помещение общей площадью 595,3 кв.м. (кадастровый (условный) номер 50:15:01:01052:001:0001), расположенное по адресу: Московская область, г. Балашиха, проспект Ленина, д. 32, пом. 39.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 ноября 2013 года исковые требования удовлетворены. Признана недействительной сделка по передаче Обществом с ограниченной ответственностью "Кристалл-Сервис" нежилого помещения общей площадью 614,3 кв.м. (кадастровый (условный) номер 50:15:01:01052:001:0001), расположенного по адресу: Московская область, г. Балашиха, проспект Ленина, д. 32, пом. Iб, вышедшему участнику Меирову Юрию Семеновичу. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Меирова Юрия Семеновича возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл-Сервис" нежилое помещение общей площадью 595,3 кв.м. (кадастровый (условный) номер 50:15:01:01052:001:0001), расположенное по адресу: Московская область, г. Балашиха, проспект Ленина, д. 32, пом. 39 (том 5, л.д. 45-46). При вынесении решения суд установил факт злоупотребления правом при совершении сделки, что послужило основанием для признания таковой недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Меиров Ю.С. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить (том 5, л.д. 51-54).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Лаптев Виталий Дмитриевич являлся участником ООО "Кристалл-Сервис" с номинальной стоимостью доли в размере 3 145 руб. 30 коп., что составляло 22,47 процентов уставного капитала общества (том 1, л.д. 114).

На момент подачи заявления о выходе участниками общества являлись также Меиров Юрий Семенович с долей 72,03 процентов (с номинальной стоимостью доли в размере 10 084 руб. 70 коп.) и Убожкова Раиса Александровна с долей 5,5 процентов (с номинальной стоимостью доли в размере 770 руб.) уставного капитала.

14 декабря 2010 года Лаптев В.Д. направил в адрес ООО "Кристалл-Сервис" заявление о выходе из состава участников общества и выплате принадлежащей ему действительной стоимости долей (том 1, л.д. 115). Требование получено обществом и по результатам его рассмотрения принято решение о выплате действительной стоимости доли Лаптева В.Д. в размере 238 377 руб. 71 коп. (приказ N 5 от 10.03.2011, том 1, л.д. 48).

ООО "Кристалл-Сервис" выплатило истцу действительную стоимость доли в указанном размере.

Не согласившись с размером суммы выплаченной стоимости доли, Лаптев В.Д. 18 мая 2011 года обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли (дело N А41-18927/11).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Кристалл-Сервис", проведенного 25 ноября 2011 года, в связи с выходом Меирова Юрия Семеновича из состава участников Общества, ему в счет оплаты доли передано нежилое помещение, общей площадью 614,3 кв.м., инв. N 60 лит. Б, расположенное по адресу: Московская область, г. Балашиха, пр-т Ленина, д. 32 (том 1, л.д. 78).

Передача имущества подтверждается подписанным сторонами акта приема-передачи нежилого помещения от 29 ноября 2011 года (том 1, л.д. 79). Впоследствии за Меировым Ю.С. зарегистрировано право собственности на переданное недвижимое имущество.

Лаптев В.Д., полагая, что сделка по передаче указанного имущества является недействительной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из злоупотребления ответчиками правом при совершении сделки, сославшись на положения статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции сделаны при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Как указывалось выше, в рамках дела N А41-18927/11 удовлетворен иск Лаптева В.Д. к ООО "Кристалл-Сервис" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела N А41-65994/13 установлены следующие обстоятельства.

На момент рассмотрения дела N А41-18927/11 единственным участником ООО "Кристалл-Сервис" 12 января 2012 года Убожковой Раисой Александровной принято решение N 3 о ликвидации общества и назначении ликвидатора (том 1, л.д. 97). Ликвидатором была назначена Убожкова Р.А.

16 января 2012 года ликвидатором в регистрирующий орган были представлены уведомления о принятии решения о ликвидации общества и о формировании ликвидационной комиссии общества и назначении ликвидатора.

03 апреля 2012 года до рассмотрения дела N А41-18927/11 по существу, ликвидатором обществам в регистрирующий орган были представлены уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса и промежуточный ликвидационный баланс.

Решением N 2/12 от 09 апреля 2012 года единственного участника общества Убожковой Р.А. был утвержден ликвидационный баланс.

11 апреля 2012 года Убожкова Р.А. обратилась в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001), к которому были приложены ликвидационный баланс, квитанция об уплате госпошлины, справка Пенсионного фонда Российской Федерации, решение общего собрания.

Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Балашихе Московской области (далее - ИФНС России по г. Балашихе Московской области) 18 апреля 2012 года принято решение N 06-879 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами в отношении ООО "Кристалл-Сервис" (том 1, л.д. 108).

В рамках дела N А41-20591/12 удовлетворено заявление Лаптева В.Д. о признании недействительным решения ИФНС России по г. Балашихе Московской области от 18 апреля 2012 года N 06-879 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности ООО "Кристалл-Сервис" в связи с его ликвидацией; об обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Лаптева В.Д. путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи от 18.04.2012 года за государственным регистрационным номером 2125001016413.

В ходе ознакомления с выпиской из ЕГРЮЛ от 03.12.2013 Лаптеву В.Д. стало известно о внесении в ЕГРЮЛ записи государственный регистрационный номер 2135001042504 от 21.10.2013 о ликвидации ООО "Кристалл-Сервис".

Запись в ЕГРЮЛ внесена на основании принятого Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Балашихе Московской области решения от 14.10.2013 N 05-2033 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами в отношении ООО "Кристалл-Сервис".

Названная запись оспорена Лаптевым В.Д. в рамках дела N А41-65994/13.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2012 года по делу N А41-65994/13 удовлетворено заявление Лаптева В.Д. о признании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Балашихе Московской области от 21 октября 2013 года N 05-2033 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица ООО "Кристалл-Сервис" в связи с его ликвидацией недействительным, понуждении ИФНС России по г. Балашихе Московской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Лаптева Виталия Дмитриевича путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц записи от 21 октября 2013 года за государственным регистрационным номером 2135001042504.

Таким образом, в рамках названных дел судами установлено, что до принятия решения о ликвидации ООО "Кристалл-Сервис" знало о наличии у Лаптева В.Д. правопритязаний к обществу, что подтверждается инициированием судебного процесса по иску о взыскании действительной стоимости доли.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 определено, что, если будут установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом при заключении сделки, то соответствующая сделка признается недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Кристалл-Сервис" на момент заключения оспариваемой сделки знало о наличии у Лаптева В.Д. правопритязаний к обществу, что подтверждается наличием судебного процесса по иску о взыскании действительной стоимости доли. Лаптев В.Д. неоднократно обращался к ООО "Кристалл-Сервис" с требованием о погашении задолженности. При этом, после отчуждения в пользу Меирова Ю.С. недвижимого имущества, которое согласно представленной бухгалтерской документации являлось единственным активом ООО "Кристалл-Сервис", общество инициировало процедуру ликвидации.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции сделан правильный вывод о злоупотреблении ответчиками правом при совершении сделки, что является основанием для признания такой сделки недействительной. При этом истец является заинтересованным лицом, правомочным на предъявление настоящего иска, вытекающего из отношений, которые возникают между обществом и вышедшим из его состава участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, поскольку заключение оспариваемой сделки повлияло на финансовый результат общества.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьями 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 ноября 2014 года по делу N А41-39701/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков С.В. Мальцев