Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2014 г. N 18АП-9539/14

г. Челябинск

23 сентября 2014 г.

Дело N А76-5687/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2014 по делу N А76-5687/2014 (судья Соцкая Е.Н.).

В судебном заседании приняли участие:

Хафизова Рузалия Габдульнуровна, также представляющая интересы общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Башмачок" - (протокол N 9 от 14.01.2012);

представитель Хафизовой Рузалии Габдульнуровны, Голосовой Нины Николаевны, Морквиной Ольги Львовны, Буровой Татьяны Геннадьевны, Пятковой Надежды Ивановны, Шмаковой Галины Афанасьевой, Казанцевой Зинаиды Ивановны, Дашковой Татьяны Петровны, Захаркиной Надежды Сергеевны - Прокопов А.И. (доверенности от 25.06.2014, от 29.01.2013, от 26.12.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" (далее - ООО "Социальные технологии", истец), ИНН 7453140320, ОГРН 1047424554616, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Хафизовой Рузалии Габдульнуровне (далее - Хафизова Р.Г., ответчик) об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Башмачок" (далее - ООО ТФ "Башмачок"), ОГРН 1027402916166.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО ТФ "Башмачок", Бурова Татьяна Геннадьевна, Пяткова Надежда Ивановна, Шмакова Галина Афанасьевна, Казанцева Зинаида Ивановна, Дашкова Татьяна Петровна, Морквина Ольга Львовна, Голосова Нина Николаевна, Захаркина Надежда Сергеевна.

Определением суда от 01.07.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Рудницкая Людмила Иосифовна (далее - Рудницкая Л.И.).

10.07.2014 ООО "Социальные технологии" обратилось в арбитражный суд с ходатайством об обеспечении иска, просило принять обеспечительные меры в виде запрета Рудницкой Л.И. производить отчуждение части доли в уставном капитале ООО ТФ "Башмачок" в размере 11,894 %, полученной от Хафизовой Р.Г. по договору купли-продажи от 30.04.2014.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2014 в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Социальные технологии" (истец) просило определение суда отменить, принять испрашиваемые обеспечительные меры. Податель апелляционной жалобы считает ошибочным указание суда на то, что сделка по продаже Хафизовой Р.Г. доли в уставном капитале ООО ТФ "Башмачок" в размере 11,894 % Рудницкой Л.И. не связана с предметом исследования по настоящему делу. В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3330/13, отчуждение доли в период спора об исключении участника направлено на уклонение от ответственности и представляет собой злоупотребление правом; таким образом, вышеуказанная сделка является ничтожной. В связи с данным обстоятельством Рудницкая Л.И. привлечена к участию в деле в качестве соответчика. Кроме того, истец настаивает, что Хафизова Р.Г. подлежит исключению на всю долю в размере 11,895 %, в том числе зарегистрированную за Рудницкой Л.И., а значит доля последней является предметом спора. Запрет на распоряжение долей, полученной Рудницкой Л.И., необходим для сохранения существующего состояния отношений между сторонами; принятие такой обеспечительной меры полностью соответствует логике постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 по настоящему делу, обеспечит исполнение решения в случае удовлетворения иска об исключении участника, не предрешает исход спора, не нарушает баланс интересов сторон, соразмерно уточненным исковым требованиям. Непринятие обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае дальнейшего оборота проданной части доли.

В отзыве Хафизова Р.Г. и третьи лица просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указали, что обеспечительные меры заявлены не в связи с рассмотрением иска к Рудницкой Л.И., поскольку требования к ней истцом не заявлены, по предмету иска данное лицо ответчиком не является. Соответствующие действия, в том числе незаконное указание Рудницкой Л.И. в качестве второго ответчика, свидетельствуют о злоупотреблении ООО "Социальные технологии" процессуальными правами, направлено на ограничение Рудницкой Л.И. в распоряжении своим имуществом не по установленным законом основаниям. Требование исключить Хафизову Р.Г. из состава участников ООО ТФ "Башмачок" не является спором о праве на долю в уставном капитале общества; по результатам рассмотрения настоящего спора вынесение судебного акта в отношении Рудницкой Л.И. не предполагается, а следовательно, нет оснований применять по отношению к ней обеспечительные меры. Доводы ООО "Социальные технологии" о ничтожности сделки по отчуждению Хафизовой Р.Г. доли в уставном капитале ООО ТФ "Башмачок" не подлежат оценке при рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет.

Рудницкая Л.И. в судебное заседание не явилась, ООО "Социальные технологии" представителя для участия в судебном заседании не направило.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика и третьих лиц против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, поддержали доводы отзыва на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Социальные технологии", ссылаясь на то, что является участником ООО ТФ "Башмачок" с долей в уставном капитале в размере 45,2 %, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском об исключении Хафизовой Р.Г. из общества на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

12.05.2014 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Социальные технологии" об обеспечении иска путем запрета Хафизовой Р.Г. производить отчуждение своей доли (части доли) в уставном капитале ООО ТФ "Башмачок" в размере 11,895 %.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2014 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 судебный акт отменен в части, суд запретил Хафизовой Р.Г. производить отчуждение своей доли в уставном капитале ООО ТФ "Башмачок" в размере 0,001 %. Суд установил, что в ходе рассмотрения спора Хафизова Р.Г. произвела отчуждение принадлежащей ей части доли в уставном капитале ООО ТФ "Башмачок" в размере 11,894 %.

10.07.2014 ООО "Социальные технологии" обратилось в арбитражный суд с новым ходатайством о принятии мер по обеспечению иска, в котором просило запретить Рудницкой Л.И. - лицу, в пользу которого Хафизовой Р.Г. отчуждена часть доли в уставном капитале ООО ТФ "Башмачок" по договору купли-продажи от 30.04.2014, производить ее отчуждение.

ООО "Социальные технологии" указало в обоснование заявления следующее. Хафизова Р.Г. подлежит исключению из общества на всю долю в размере 11,895 %, в том числе зарегистрированную за Рудницкой Л.И., привлеченной к участию в деле в качестве второго ответчика. Принятие испрашиваемой обеспечительной меры необходимо для сохранения существующего состояния отношений между сторонами, позволит зафиксировать долю в размере 11,894 %, недобросовестно отчужденную Хафизовой Р.Г. в период спора, и обеспечит исполнение решения в случае удовлетворения иска об исключении. По мнению ООО "Социальные технологии", заявленная мера не нарушает баланса интересов сторон и является соразмерной уточненным исковым требованиям, ее неприятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае дальнейшего оборота проданной Хафизовой Р.Г. части доли.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что заявленная истцом мера не связана с предметом иска.

Суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда законными и обоснованными.

Согласно п. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, данных в абзаце третьем п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55), следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию (ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В п. 10 постановления от 12.10.2006 N 55 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В данном случае иск заявлен об исключении Хафизовой Р.Г. из состава участников ООО ТФ "Башмачок" по корпоративным основаниям.

При таких обстоятельствах испрашиваемая ООО "Социальные технологии" обеспечительная мера в виде запрета Рудницкой Л.И. производить отчуждение части доли в уставном капитале ООО ТФ "Башмачок" в размере 11,894 %, полученной от Хафизовой Р.Г. по договору купли-продажи от 30.04.2014, правомерно признана судом не связанной с предметом спора.

Доводы ООО "Социальные технологии" о том, что отчуждение Хафизовой Р.Г. доли в период спора об исключении ее из ООО ТФ "Башмачок" направлено на уклонение от ответственности и представляет собой злоупотребление правом, а соответствующая сделка является ничтожной, несостоятельны. Соответствующие доводы, в том числе вопрос о действительности сделки по отчуждению ответчиком доли в уставном капитале общества, не подлежат оценке при пересмотре судом определения об отказе в принятии обеспечительных мер.

При решении вопроса о наличии оснований для принятия обеспечительных мер суд исходит из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по нему.

Требования об оспаривании сделки по отчуждению Хафизовой Р.Г. своей доли в уставном капитале ООО ТФ "Башмачок" в размере 11,894 % Рудницкой Л.И. и о применении последствий ее недействительности, о признании за Хафизовой Р.Г. права на долю в указанном размере в рамках настоящего дела не заявлены, указанная доля предметом спора не является.

Принятие обеспечительной меры в виде запрета лицу, в отношении которого не заявлен иск об исключении из общества, а также к которому не предъявлены какие-либо иные требования, в том числе имущественные, производить отчуждение доли в уставном капитале общества, на обеспечение баланса интересов сторон спора не направлено, необоснованно ущемляет права такого лица.

При таких обстоятельствах, судом не установлено наличие предусмотренных ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия заявленной ООО "Социальные технологии" обеспечительной меры.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Социальные технологии" в целом повторяют доводы рассмотренного судом заявления о принятии обеспечительных мер, подлежат отклонению по мотивам, указанным в настоящем постановлении.

В связи с изложенным, оснований для отмены или изменения определения суда от 11.07.2014 не имеется, апелляционная жалоба ООО "Социальные технологии" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2014 по делу N А76-5687/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова З.Н. Серкова