Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 г. N 02АП-7298/14

г. Киров

24 сентября 2014 г.

Дело N А29-2018/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Щелокаевой Т.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бердниковой О.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Шахта "Интауголь" (ОГРН: 1101104000205; ИНН: 1104012669)

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.07.2014 по делу N А29-2018/2014, принятое судом в составе судьи Егоровой Т.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Водопроводные и канализационные системы" (ОГРН: 1121104000049; ИНН: 1104013045)

к открытому акционерному обществу "Шахта "Интауголь" (ОГРН: 1101104000205; ИНН: 1104012669)

с участием в деле третьего лица: открытого акционерного общества "Интаводоканал" (ОГРН: 1091104000063; ИНН: 1104012309)

о взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Водопроводные и канализационные системы" (далее - истец, общество, ООО "ВИКС") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением от 15.03.2014 N б/н к открытому акционерному обществу "Шахта "Интауголь" (далее - ответчик, заявитель, ОАО "Шахта "Интауголь") о взыскании 10 843 019 рублей 59 копеек задолженности по договору на водоснабжение, прием сточных вод и загрязняющих веществ N 800665 от 01.09.2012 (далее - договор от 01.09.2012) за оказанные с января по август 2013 года услуги, уступленной истцу на основании договора уступки права требования от 09.01.2014 (далее - договор уступки, договор цессии).

Исковые требования, основанные на положениях договора от 01.09.2012, договора уступки, статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), мотивированы тем, что ответчик в нарушение условий договора уступки не произвел расчет с ООО "ВИКС" за полученное право требования задолженности с открытого акционерного общества "Интаводоканал" (далее - третье лицо, ОАО "Интаводоканал"), которое в рамках настоящего дела участвуют в качестве третьего лица.

Решением от 07.07.2014 требования истца удовлетворены в полном объеме. Анализ имеющихся в деле документов в их совокупности позволил суд первой инстанции установить основания и предмет передаваемых (уступаемых) требований и привел к выводу об обоснованности требований истца.

Не согласившись с позицией суда первой инстанции, ответчик обратился во Второй арбитражный суд с апелляционной жалобой на решение от 07.07.2014. Со ссылками на статьи 382, 384, 432 ГК РФ, разъяснения пункта 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - письмо N 120) заявитель настаивает, что в спорном договоре уступки отсутствуют сведения об обязательстве, из которого возникло уступленное право требования, в том числе по взыскиваемой в рамках настоящего дела задолженности, о документах, подтверждающих задолженность, о периоде возникновения взыскиваемого по делу долга. ОАО "Шахта "Интауголь" считает, что из договора уступки не представляется возможным индивидуализировать право требования (конкретные основания возникновения задолженности, конкретный период, за который передано право требования). Стороны договора цессии определили общую сумму задолженности ответчика. Кроме того сторонами договора уступки не предусмотрена обязанность цессионария оплатить или предоставить цеденту какой-либо иной эквивалент за полученное им право (требования). Также заявитель полагает, что сторонами нарушен порядок уведомления должника о переданном новому кредитору праве.

С учетом изложенного ОАО "Шахта "Интауголь" просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.07.2014 отменить и отказать в удовлетворении иска ООО "ВИКС" к ответчику о взыскании 10 843 019 рублей 59 копеек долга.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу против аргументов ответчика заявил возражения, считая выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы заявителя немотивированными.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны и третье лицо явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей участников процесса.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 07.07.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ по приведенным в жалобе доводам.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

01.03.2012 ООО "ВИКС" (принципал) и ОАО "Интаводоканал" (агент) заключили агентский договор (л.д.31-36), по которому агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала. Принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства, в том числе по заключению и подписанию от своего имени, либо от имени и по поручению принципала с абонентами (предприятия, организация, учреждения, население, расположенные на территории МО ГО "Инта") договоров на отпуск питьевой воды, прием сточных вод и загрязняющих веществ; осуществлению сбора денежных средств по договорам, залеченным агентом, принципалом или от имени принципала на свой расчетный счет с последующим их перечислением на расчетный счет принципала, за минусом суммы вознаграждения агента оговоренной договором и сумм затраченных на приобретение товарно-материальных ценностей и иных произведенных платежей в интересах принципала (пункт 1.1 агентского договора).

Согласно пунктам 4.1, 4.3, 4.4 агентского договора за оказываемые услуги принципал выплачивает агенту вознаграждение, которое определяется и исчисляется исходя из фактического объема произведенных общехозяйственных расходов по осуществлению функций управления по итогам каждого месяца. Оплата вознаграждения окончательно производится 25-го числа после окончания соответствующего месяца, в течение месяца допускается использование агентом вознаграждения авансом. Агент перечисляет на расчетный счет принципала все денежные средства, полученные им от абонентов (потребителей) для принципала в соответствии с агентским договором, за исключением вознаграждения и сумм, затраченных на приобретение товарно-материальных ценностей и платежей в интересах принципала.

Во исполнение условий агентского договора ОАО "Интаводоканал", действующее в интересах ООО "ВИКС" (ресурсоснабжающая организация), 01.09.2012 заключило договор (л.д.16-29) с ОАО "Шахта "Интауголь" (абонент) в редакции протокола разногласий (л.д.30), предметом которого является отпуск абоненту питьевой воды из централизованной системы коммунального водоснабжения в месте присоединения абонента к сетям коммунального водоснабжения и прием сточных вод и загрязняющих веществ от абонента, производящийся в централизованную систему коммунальной канализации в количестве и сроки, предусмотренные договором от 01.09.2012. Абонент обязуется оплачивать полученную воду и сброшенные сточные воды в порядке и сроки, установленные договором от 01.09.201, а также соблюдать условия и режим получения воды и сброса сточных вод (пункты 1.1, 1.2 договора от 01.09.2012).

Ресурсоснабжающая организация обеспечивает абонента водой в размере установленного лимита согласно приложению N 1 к договору (л.д.20) и принимать от него сточные воды в размере установленного лимита согласно приложению N 2 к договору (л.д.21; пункт 1.3 договора от 01.09.2012).

Согласно пункту 3.1 договора от 01.09.2012 расчеты за воду, израсходованную абонентом, и принятые сточные воды от абонента производятся согласно утверждённым ежегодно регулирующим органом тарифам. Расчетный период для оплаты услуг устанавливается равным календарному месяцу.

В соответствии с пунктом 3.4 договора от 01.09.2012 оплата абонентом за отпущенную воду и сброшенные сточные воды производится ежемесячно пуе\тем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "Интаводоканал", на основании счета-фактуры и двусторонне подписанного акта представленных услуг. Срок оплаты - до 25 числа месяца, следующего за расчетным месяцем. Днем оплаты принимается день зачисления денежных средств на расчетный счет ОАО "Интаводоканал".

По условиям пункта 6.1 договора от 01.09.2012 все споры и разногласия по нему рассматриваются в Арбитражном суде Республики Коми в соответствии с действующим законодательством после соблюдения претензионного порядка урегулирования спора. Срок рассмотрения претензии десять дней с момента получения.

Согласно пункту 7.1 договор от 01.09.2012 заключается на срок с 01.09.2012 по 31.08.2013 и считается продленным ежегодно, если за месяц до окончания срока его действия не последует письменного заявления от одной из сторон об отказе от договора или его пересмотре.

В период с января по август 2013 года ответчику в рамках договора от 01.09.2012 оказывались услуги по водоснабжению и водоотведению, что подтверждается подписанными контрагентами без замечаний и заверенными их печатями актами от 31.01.2013 N 180, от 28.022013 N 539, от 31.03.2013 N 934, от 30.04.2013 N 1273, от 31.05.2013 N 1667, от 30.06.2013 N 2150, от 31.07.2013 N 2524, от 31.08.2013 N 2822 (л.д.102-109).

Для оплаты оказанных услуг третье лицо предъявило к оплате ответчику счета-фактуры от 31.01.2013 N 180 на сумму 1 814 160 рублей 92 копеек, от 28.02.2013 N 539 на сумму 1 533 916 рублей 73 копейки, от 31.03.2013 N 934 на сумму 1 679 983 рубля 18 копеек, от 30.04.2013 N 1273 на сумму 1 726 181 рубль 75 копеек, от 31.01.2013 N 1667 на сумму 1 417 968 рублей 99 копеек, от 30.06.2013 N 2150 на сумму 1 593 178 рублей 86 копеек, от 31.07.2013 N 2524 на сумму 1 770 597 рублей 73 копейки, от 31.08.2013 N 2822 на сумму 1 731 341 рубль 30 копеек (л.д.94-101), рассчитанные из фактических объемов оказанных услуг, зафиксированных в актах (л.д.102-109) и тарифов, утвержденных приказом Службы Республики Коми по тарифам от 31.08.2012 N 66/2 (л.д.110-113).

Предъявленные счета-фактуры ответчик оплатил в размере 2 424 309 рублей 87 копеек, что подтверждается актами зачета взаимных требований по соглашению сторон от 31.01.2013, от 28.02.2013, от 31.03.2013, от 31.08.2013, соглашениями N N 8/13, 9/13 и расчетами долга (л.д.115, 141-144).

В оставшейся сумме долга за спорный период, составляющей 10 843 019 рублей 59 копеек, ОАО "Шахта "Интауголь" оказанные услуги не оплатило.

По итогам 2013 года контрагенты по договору от 01.09.2012 подписали акт сверки взаимных расчетов (л.д.117), согласно которому общая сумма долга ОАО "Шахта "Интауголь" перед ОАО "Интаводоканал" на 31.12.2013 составила 16 187 840 рублей 72 копейки.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.12.2013 по делу N А29-1595/2013, оглашенным 16.12.2013 (л.д.12-15) ООО "ВИКС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого начата процедура конкурсного производство.

Соглашением от 09.01.2014 (л.д.42) истец и третье лицо расторгли агентский договор и в этот же день заключили договор уступки (л.д.37-41), по которому ОАО "Интаводоканал" (цедент) уступает, а ООО "ВИКС" (цессионарий) принимает права (требования) задолженности к должникам, возникшие по заключенным между цедентом и должником договорам в интересах цессионария и основании агентского договора, за период с 01.03.2012 по 09.01.2014. реестр должников, суммы долга и период задолженности указаны в акте инвентаризации расчетов с покупателями по состоянию на 09.01.2014, подписанном сторонами и являющемся неотъемлемой частью договора уступки (пункты 1.1, 1.2 договора уступки).

Права (требования) переходят к цессионарию с момента подписания договора цессии в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав требования. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на неуплаченные проценты за неисполнение обязательства (пункты 1.3, 1.4 договора уступки).

В силу пункта 2.1.1 договора уступки в пятидневный срок с даты его заключения цедент обязуется передать цессионарию все необходимые документы, а именно: оригиналы договоров с контрагентами-должниками со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью; счета-фактуры, накладные, акты выполненных работ, акты сверок взаиморасчетов с контрагентами-должниками; иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договорам, по которым происходит уступка прав (требований) в том числе на электронных носителях. Указанные документы передаются на основании акта приема-передачи, подписанном сторонами и являющемся неотъемлемой частью договора уступки.

Со своей стороны цессионарий обязуется в установленные договором уступки сроки принять у цедента все необходимые документы для осуществления уступаемого права (требования) путем подписания двухстороннего акта приема-передачи документов (пункт 2.2.1 договора уступки).

По условию пункта 3.3 договора уступки в случае неисполнения цедентом обязанности по письменному уведомлению должников, он несет ответственность перед цессионарием в случае возникновения для последнего неблагоприятных последствий.

По акту инвентаризации расчетов с покупателями, прилагаемому к договору (л.д.38-41), ОАО "Интаводоканал" в числе прочего передало ООО "ВИКС" право (требование) с ОАО "Шахта "Интауголь" 16 852 085 рублей 33 копеек долга за период с 01.03.2012 по 09.01.2014 на основании договора от 01.09.2012.

Претензионным письмом от 24.02.2014 N б/н (л.д.43), полученным ответчиком 13.03.2014 (л.д.44), истец уведомил заявителя о состоявшейся уступке третьим лицом обществу права требования к ответчику по договору от 01.09.2012 и потребовал у ОАО "Шахта "Интауголь" погасить имеющуюся задолженность.

Отсутствие добровольного исполнения ответчиком денежного обязательства перед ООО "ВИКС" послужило основанием для последнего предъявить иск в Арбитражный суд Республики Коми о взыскании с заявителя задолженности по договору от 01.09.2012, образовавшейся в период с января по август 2013 года и с учетом частичного погашения составляющей 10 843 019 рублей 59 копеек.

Возражая против требований истца заявитель указал на пороки договора уступки, вследствие чего, по мнению заявителя, у ООО "ВИКС" не возникло права взыскивать с ОАО "Шахта "Интауголь" долг по договору от 01.09.2012.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Пункт 1 статьи 8 ГК РФ в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей называет договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Проанализировав в порядке статьи 431 ГК РФ договор уступки, апелляционный суд находит, что данный договор соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, поскольку его условия позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения; договор заключен в письменной форме.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные в жалобе ответчика доводы о его незаключенности и недействительности.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 письма N 120, действительно следует, что отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора. То есть по смыслу приведенных выше норм и разъяснений договор уступки должен содержать информацию об обязательстве, из которого возникло уступаемое право требования. Договор цессии по уступке права требования, возникшего из длящегося обязательства, должен содержать сведения (ссылку) о периоде образовавшейся задолженности либо о документах, однозначно позволяющих определить этот период. Следовательно, информация, содержащаяся в договоре уступки должна быть конкретизированной и не допускать неоднозначного толкования.

По правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив условия договора уступки в совокупности с представленными в материалы дела документами, в том числе агентским договором (л.д.31-36), договором от 01.09.2012 (л.д.16-30), актами об оказании услуг (л.д.102-109), счетами-фактурами, предъявленными к оплате ОАО "Шахта "Интауголь" за оказанные с января по май 2013 года услуги по водоснабжению и водоотведению (л.д.94-101), актами зачета взаимных требований по соглашению сторон от 31.01.2013, от 28.02.2013, от 31.03.2013, от 31.08.2013, соглашениями N N 8/13, 9/13 и расчетами долга (л.д.115, 141-144), апелляционный суд приходит к выводу, что истец и ответчик в пункте 1.1, договора уступки определили конкретное основание и период образовавшейся задолженности должника перед цедентом, что позволяет индивидуализировать и идентифицировать передаваемое право требования цессионарию.

Доказательств, опровергающих данные фактические обстоятельства, материалы дела не содержат. Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил документального подтверждения на момент заключения договора уступки наличия других отношений с третьим лицом на помимо тех, что имели место в рамках договора от 01.09.2012, заключенного контрагентами во исполнение ООО "Интаводоканал" условий агентского договора.

Апелляционный суд также не принимает возражение ответчика о том, что отсутствие в договоре уступки условия о его возмездной влечет ничтожность последнего.

Согласно разъяснениям пункта 9 письма N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

По своей правовой природе договор уступки непосредственно направлен

на переход права (требования); его нельзя квалифицировать как возмездный или безвозмездный, поскольку он лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Доказательств того, что воля сторон при заключении договора уступки направлена на безвозмездную передачу права (требования) материалы дела не содержат. Ответчик в обоснование приведенного довода соответствующих доказательств не привел. При таких обстоятельствах отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования). При чем суд апелляционной инстанции отмечает, что до заключения договора уступки истец и третье лицо находились в отношениях в рамках агентского договора, по которому денежное обязательство по оплате вознаграждения агенту исполняло общество.

Довод заявителя о том, что в силу положений пункта 1 статьи 385 ГК РФ ответчик вправе не исполнять обязательство новому кредитору, поскольку истцом не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих факт перехода прав, апелляционный суд отклоняет.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 письма от 30.10.2007 N 120, с учетом положений главы 24 ГК РФ, передача права требования может быть оформлена сторонами путем составления отдельного документа (например, акта о передаче права), либо воля сторон на передачу права может быть выражена непосредственно в соглашении об уступке права (требования), подписанием которого стороны определили момент перехода права, либо в каких-либо иных действиях сторон данного соглашения, свидетельствующих о выражении воли на передачу этого права. ГК РФ не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора договора, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию и подлинных документов, удостоверяющих уступленное право. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В материалах дела имеется письменное уведомление заявителя о состоявшейся уступке, и кроме того, документы, свидетельствующие об объеме прав кредитора по спорным обязательствам. Также суд апелляционной инстанции обращает внимание на тот факт, что письмом от 01.06.2014 N б/н (л.д.93) непосредственно истцом в адрес ответчика был направлен весь пакет документов об обязательствах заявителя по договору от 01.09.2012. Кроме того, 25.06.2014 ОАО "Шахта "Интауголь" в лице своего представителя, реализовав свое процессуальное право в порядке статьи 41 АПК РФ, в полном объеме ознакомилось с материалами дела, в котором содержится документальное подтверждение требований ООО "ВИКС".

Таким образом, на основании изложенного суд апелляционной инстанции делает вывод, что договор уступки между истцом и третьи лицом содержит все необходимые условия, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права. Уступка права требования не находится в неразрывной связи с цедентом, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств.

В соответствии со 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий (статья 310 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает в доводах заявителя, приведенных в апелляционной жалобе, фактов, влияющих на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения от 07.07.2014 не имеется. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.07.2014 по делу N А29-2018/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Шахта "Интауголь" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Шахта "Интауголь" (ОГРН: 1101104000205; ИНН: 1104012669) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Арбитражному суд Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.А. Щелокаева

Судьи

Т.М. Дьяконова О.П. Кобелева