Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2014 г. N 07АП-6420/14

г. Томск

23 сентября 2014 г.

Дело N А45-2322/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2014 года.

Постановления в полном объеме изготовлено 23 сентября 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е. И. Захарчук

судей: И.И. Терехиной

О.Ю. Киреевой

при ведении протокола помощником судьи И.Г. Семененко

при участии в судебном заседании:

от истца: Егорова Д.О. по доверенности 54 АА 1584206 от 18.08.2014, паспорт,

от ответчика: не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (07АП-6420/2014(4)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 мая 2014 года по делу N А45-2322/2014

(судья Г.Л. Амелешина)

по иску участника Общества с ограниченной ответственностью "ЭПИКУР" Мальцевой Вероники Борисовны, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР", г. Новосибирск (ОГРН 1025401015298)

об обязании предоставить документы.

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "ЭПИКУР" Мальцева Вероника Борисовна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" предоставить надлежащим образом оформленные копии документов:

1. Устав ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН 5402123097) во всех редакциях;

2. Лицензии на осуществляемые ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН 5402123097) виды деятельности;

3. Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН 5402123097) за 2012, 2013 г.г.;

4. Список участников ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН 5402123097) по состоянию на 16.05.2014;

5.Бухгалтерская отчетность "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН 5402123097) за период 2011-2013 г.г.;

5.1.Квартальный, полугодовой, за девять месяцев и годовой бухгалтерский баланс с расшифровкой всех статей баланса за период с 2011 по 2013 гг.;

5.2.Квартальный, полугодовой, за девять месяцев и годовой отчет о прибылях и убытках за период с 2011 по 2013 гг.;

5.3.Годовой отчет об изменениях капитала за период с 2011 по 2013 гг.;

5.4. Годовой отчет о движении денежных средств за период с 2011 по 2013 гг.;

5.5. Годовой отчет о целевом использовании полученных средств за 2011 г.;

5.6. Годовой отчет о целевом использовании средств за 2011, 2012 гг.

5.7. Первичные документы бухгалтерского учета: банковские документы; кассовую книгу, кассовые отчеты и другие кассовые документы (приходные и расходные ордера); накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств; хозяйственные договоры, сметы, акты выполненных работ за период с 2011 по 2013 гг.

5.8.Квартальные финансовые отчеты за период с 2011 по 2013 гг.;

5.9.Аудиторские заключения за период с 2011 по 2013 гг.;

5.10. Книги доходов и расходов за период с 2011 по 2013 гг.;

6. Инвентаризационную опись (акт инвентаризации) основных средств ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ИНН 5402123097) с указанием наименования, марки, и производителя основного средства, года выпуска, даты приобретения и даты ввода в эксплуатацию, стоимости, по которой основное средство принято на баланс (первоначальная стоимость), амортизационных начислений (износа) и остаточной стоимости на последнюю отчетную дату за период с 2011 по 2013 гг.;

7. Правоустанавливающие документы, подтверждающие права общества по владению, пользованию, распоряжению объектами недвижимости, свидетельства о праве собственности, хозяйственном ведении, оперативном управлении, аренде по состоянию на 16.05.2014;

8. Инвентаризационную опись (акт инвентаризации) нематериальных активов ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР", документы по учету нематериальных активов ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (акты приема-передачи, инвентарные карточки учета, акты на списание, счета фактуры на приобретение и реализацию, первичные правоустанавливающие документы) по состоянию на 16.05.2014;

9. Технические и кадастровые паспорта на здания, строения и сооружения, объекты незавершенного строительства, принадлежащие ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" по состоянию на 16.05.2014;

10.Все договоры, заключенные ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" с поставщиками, покупателями в период с 2011 по 2013 гг. (договоры купли-продажи, поставки);

11.Судебные решения (постановления) по делам, участником которых являлось ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР", сведения об исполнительных листах, выданных ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР", сведения о предъявленных ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" к взысканию исполнительных документах за период с 2011 по 2013 гг.;

12.Первичные документы по учету основных средств ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР": акты приема-передачи объектов основных средств, акты на списание объектов основных средств, акты о приеме оборудования, ведомость начисления амортизации, документы по учету капитального строительства, счета-фактуры на приобретение и реализацию основных средств ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР", иные первичные документы по учету основных средств ООО "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" за период с 2011 по 2013 гг.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21 мая 2014 года по делу N А45-2322/2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, общество с ограниченной ответственностью "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что истцом ни в досудебном порядке, ни в судебном порядке требование к ответчику о предоставлении документов заявлено не было. Окончательное требование предъявлено лишь 19.05.2014, за один день до судебного разбирательства, которое не было направлено в адрес ответчика. Таким образом, со стороны истца имеется злоупотребление правом, что является основанием для отказа в иске.

Также полагает, что рассмотрению новых требований истца должна был предшествовать предусмотренная АПК РФ процедура принятия исковых требований к производству.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения в части взыскания основного долга, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Новосибирский завод пластиковых труб "ЭПИКУР" (ООО НЗПТ "ЭПИКУР"), ОГРН 1025401015298, ИНН 5402123097, с уставным капиталом 445 000 руб., зарегистрировано 30.05.1995 Новосибирской городской Регистрационной палатой.

Мальцева В.Б. является участником ООО НЗПТ "ЭПИКУР" с долей в уставном капитале, составляющей 40,13% процентов, о чем содержатся сведения в представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО НЗПТ "ЭПИКУР".

Реализуя право, предоставленное как участнику общества, Мальцева В.Б. 26.03.2013 и 25.07.2013 обратилась к ООО НЗПТ "ЭПИКУР" с требованием предоставить ей копии документов и информацию об обществе.

Не предоставление обществом копий документов и информации явилось причиной обращения в арбитражный суд.

Рассмотрев заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными законодательными актами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

На момент подачи иска, рассмотрения дела по существу и вынесения решения Мальцева Вероника Борисовна являлся участником общества с ограниченной ответственностью "ЭПИКУР", его доля не отчуждена, из состава участников он не исключена.

Оценив и исследовав представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, на основании изложенных норм права, разъяснений ВАС РФ, поскольку общество до вынесения решения не представило истцу запрашиваемую информацию в виде копий документов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Как неподтвержденный документально подлежит отклонению довод подателя жалобы о злоупотреблении истцом правом.

Довод о том, что истцом ни в досудебном порядке, ни в судебном порядке требование к ответчику о предоставлении документов заявлено не было подлежит отклонению судом апелляционной инстанции. Факт неполучения обществом запроса до обращения истца в суд не влияет на установленную законом обязанность общества предоставить документы по требованию участника, в том числе в ходе судебного разбирательства.

Указание заявителя апелляционной жалобы на допущенные нарушения положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной коллегией отклоняется как неправомерное.

Как следует из протокола судебного заседания от 14.05.2014 - 21.05.2014 (л.д. 98-100) в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнял исковые требования. Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд первой инстанции принял указанное уточнение исковых требований, как не противоречащее действующему законодательству и не нарушающее права других лиц.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие у суда на дату проведения судебного заседания сведений об извещении ответчика об изменении заявленных требований не может быть принята во внимание, поскольку не основана на нормах права. Закон не требует от стороны по делу представления в суд доказательств получения другой стороной представляемых в суд письменных доказательств и не содержит указания на обязанность суда получения таких сведений. Истцу достаточно было представить в суд доказательства направления ответчику заявления об уточнении исковых требований.

Направление истцом в адрес ответчика заявления об уточнении исковых требований подтверждается почтовой квитанцией л. д. 93.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каких-либо возражений относительно уточненных исковых требований в адрес суда от ответчика не поступало. В судебное заседание 21.05.2014 (после перерыва) ответчик, надлежащим образом извещенный судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечил. Действуя разумно и добросовестно, ответчик имел возможность ознакомиться с материалами дела, в том числе и с уточненным исковым требованием, либо путем участия в судебном заседании.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции по существу заявленных исковых требований, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд принял законный и обоснованный судебный акт, всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 мая 2014 года по делу N А45-2322/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий судья

Е. И. Захарчук

судьи

О.Ю. Киреева И.И. Терехина