Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2014 г. N 13АП-14787/14

г. Санкт-Петербург

30 сентября 2014 г.

Дело N А42-4329/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Пампу Н.Б.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика-1: не явился, извещен

от ответчика-2: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14787/2014) ООО "Звезда моряка" (ОГРН 1095190012675, место нахождения 183038, Мурманская обл., Мурманск, ул. Воровского, 5/23, 401) на определение о процессуальном правопреемстве Арбитражного суда Мурманской области от 17.04.2014 по делу N А42-4329/2012 (судья Власов В.В.), принятое

по иску ООО "Альбатрос"

к ООО "Север-Траст", ООО "Звезда моряка"

о взыскании задолженности и неустойки

установил:

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.09.2012 г. с ООО "Север-Траст" в пользу ООО "Альбатрос" взыскано 1 505 324,44 руб. долга и 28053,24 руб. судебных расходов.

На основании выданного исполнительного листа АС N 003546057, постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Мурманской области от 06.03.2013 г. возбуждено исполнительное производство N 1441/13/21/51.

ООО "Альбатрос" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве должника - ООО "Север-Траст" на солидарных должников: ООО "Север-Траст" и ООО "Звезда моряка".

Определением суда от 17.04.2014 г. требование заявителя удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Звезда моряка" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

По мнению подателя жалобы, оснований для солидарного взыскания спорной задолженности не имеется, поскольку из представленного в материалы дела разделительного баланса реорганизованного должника не следует, что ООО "Север-М" были переданы права и обязанности ООО "Север-Траст" как дебитора по отношению к кредитору ООО "Альбатрос".

Доказательств нарушения принципа справедливого распределения активов при составлении разделительного баланса ООО "Север-Траст" заявителем не представлено.

В возражениях на апелляционную жалобу истец просит определение суда от 17.04.2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ. Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, ООО "Альбатрос" на основании договора от 26.09.2011 г. N 1 СТ-А выполнило для ООО "Север-Траст" ремонт теплохода "Мирзам". Результат принят заказчиком 19.12.2011 г. Долг за выполненную работу взыскан решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.09.2012 г.

Единственным участником ООО "Север-Траст" - ООО "Звезда моряка" 03.04.2012 г. принято решение о реорганизации общества "Север-Траст" в форме выделения из него ООО "Север-М". Сообщение о реорганизации опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 16.05.2012 г. N 19.

Таким образом, к моменту публикации уведомления о реорганизации срок исполнения обязательства перед ООО "Альбатрос" уже наступил.

Запись о созданном в результате реорганизации обществе "Север-М" внесена в единый государственный реестр юридических лиц 28.09.2012 г. (ОГРН 1121032001166).

Впоследствии, на основании решений единственных участников обществ "Север-М" и "Звезда моряка" от 14.01.2013 г. произошла реорганизация этих юридических лиц путем присоединения общества "Север-М" к обществу "Звезда моряка". Соответствующие записи внесены в единый государственный реестр юридических лиц 16.04.2013 г.

Ссылаясь на не исполнение ООО "Север-Траст" решения Арбитражного суда Мурманской области от 17.09.2012 г., ООО "Альбатрос" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения требований заявителя.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.05.2013 г. N 16246/12, гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 ГК РФ и заключаются в том, что кредитору предоставляется возможность потребовать от правопредшественника реорганизуемого лица досрочного исполнения обязательств, и в случае неудовлетворения предъявленных кредитором требований о досрочном исполнении обязательства все лица, образованные в результате реорганизации, либо продолжающие свою деятельность после реорганизации, отвечают перед кредитором солидарно (часть 4 статьи 60 ГК РФ).

Нормы, содержащиеся в названной статье 60 ГК РФ, предусматривают названные гарантии для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил.

Исходя из толкования положений статьи 1, пункта 2 статьи 6, статьи 10, статей 60, 322, 323 ГК РФ следует, что если требования, срок исполнения которых наступил к моменту опубликования уведомления о реорганизации, удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации и продолжающие деятельность юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Если материально-правовой спор к одному из солидарных, в силу названной нормы закона, должников был разрешен арбитражным судом, но решение суда не исполнено, то взыскатель на стадии исполнительного производства вправе предъявить требования о солидарном взыскании долга с вновь созданных в результате реорганизации юридических лиц, обязанных в силу закона, в порядке статей 48 и 175 АПК РФ.

Согласно сведениям сводного исполнительного производства, имущества, необходимого и достаточного для исполнения решения суда по настоящему делу, не выявлено; хозяйственную деятельность ООО "Север-Траст" не ведет.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.03.2014 г. по делу N А26-1071/2013 ООО "Север-Траст" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Поскольку долг, взысканный решением суда от 17.09.2012 г. в пользу истца, ООО "Север-Траст" не был погашен, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Звезда моряка" будучи правопреемником ООО "Север-М", является правопреемником по неисполненным обязательствам ООО "Север-Траст".

Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для солидарного взыскания спорной задолженности, поскольку из разделительного баланса реорганизованного должника не следует, что ООО "Север-М" переданы права и обязанности ООО "Север-Траст", не опровергают данного вывода, поскольку отсутствие в разделительном балансе каких либо сведений не отменяет факта правопреемства.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 17.04.2014 года по делу N А42-4329/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина