Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2014 г. N 09АП-37432/14

г. Москва

26 сентября 2014 г.

Дело N А40-27020/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "МАРМА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 июля 2014 года по делу N А40-27020/2014 (134-228), принятое судьей О.Г. Головкиной, по иску Сухановой Галины Михайловны к Открытому акционерному обществу "МАРМА" (ОГРН 1027700415852, 125130, г. Москва, ул. Нарвская, д. 2) о взыскании 2 479 200 руб. 11 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Гришина Е.Л. по доверенности от 27.08.2014 N 50АА5697222;

от ответчика - Милованова В.И. по доверенности от 19.09.2014 N 182.

УСТАНОВИЛ:

Суханова Галина Михайловна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "МАРМА" о взыскании 2 479 200 руб. 11 коп., включающих 2 182 594 руб. 60 коп. неосновательного обогащения и 296 605 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленного иска указано, что вступившим в законную силу решением суда ответчик был обязан выкупить у истца акции, а также ответчик, как реестродержатель в силу также вступившего в законную силу судебного акта обязан был внести в реестров акционеров запись о переходе прав собственности к ответчику путем их списания с лицевого счета истца и зачислении их на лицевой счет ответчика.

Вместе с тем, решения суда не были исполнены и, соответственно, истец не получил за переданные ответчику акции денежные средства, у ответчика возникло неосновательное обогащение.

Решением от 03 июля 2014 года по делу N А40-27020/2014 Арбитражный суд г. Москвы исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика 2 182 594 руб. 60 коп. неосновательного обогащения и 295 104 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с данным решением, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся акционером Открытого акционерного общества "МАРМА" и ему принадлежало 380 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 марта 2013 г. по делу N А40-55946/2011 (137-19) Открытое акционерное общество "МАРМА" в судебном порядке понуждено к выкупу у истца указанных акций по цене 5 743 руб. 67 коп. каждая, а всего на сумму 2 182 594 руб. 60 коп.

В последующем, также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 12 декабря 2013 г. по делу N А40-81169/2013 (111-719) действия Открытого акционерного общества "МАРМА" по отказу в исполнении передаточного распоряжения истцу о передаче спорных акций признаны незаконными и указанное общество понуждено внести в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на акции и зачислении их на лицевой счет Открытого акционерного общества "МАРМА".

Указанные решения не исполнены в установленном действующим законодательством порядке, что не отрицается ответчиком.

Истец полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере стоимости 380 акций.

На основании п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Как установлено в п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

В силу подп. 3 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации иным основанием возникновения обязательств является судебное решение, установившее гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно п. 4 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Поскольку доказательств выплаты стоимости акций ответчиком не представлено, суд первой инстанции правомерно применил положения закона, регулирующие отношения, связанные с неосновательным обогащением, и удовлетворил в данной части исковые требования.

В соответствии с абзацем 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.

Вместе с тем, передаточное распоряжение может быть оформлено только после осуществления оплаты акционерным обществом приобретенных акций, что следует из содержания пункта 7.4.3 Положения N 27, где говорится, что регистратор при погашении ценных бумаг, в течение одного дня, с даты представления, эмитентом документа, подтверждающего проведение расчетов с владельцами ценных бумаг, осуществляет списание ценных бумаг со счетов зарегистрированных лиц на лицевой счет эмитента и вносит запись об аннулировании ценных бумаг.

Аналогичная норма предусмотрена пунктом 4 статьи 76 Федерального закона от "Об акционерных обществах", согласно которой запись в реестр акционеров о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу вносится на основании ряда документов, в том числе подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.

В этой связи, довод заявителя жалобы о том, что истец не представил доказательства передачи спорных акций в пользу ответчика в данном случае не свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащения со стороны ответчика и не может служить основанием для отмены решения суда первой инстанции, поскольку неисполнение обязанности, возложенной решением суда свидетельствует о неправомерном сбережении денежных средств, подлежащих передаче истцу.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций определен статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 3 указанной статьи требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

По истечении указанного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней (пункт 4 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").

С учетом того, что решение по делу N А40-55946/11 вступило в законную силу 09 июня 2012 года, требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами с 09 июля 2012 года является правомерным.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 июля 2014 года по делу N А40-27020/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев Т.А. Лялина