Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2014 г. N 19АП-1243/14

г. Воронеж

2 октября 2014 г.

А14-9240/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.10.2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Сурненкова А.А.

Седуновой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн" Урлукова А.П.: Кожевников Д.Ю., доверенность от 19.09.2014 г., N б/н, паспорт РФ,

от ЗАО "Ойл Продакшн": Коровина Д.Д., доверенность от 25.04.2014 г., N б/н, паспорт РФ,

от ООО "УК "Траст Центр": Пехотная Ю.Н., доверенность от 30.04.2014 г., N б/н, паспорт РФ,

от ОАО АКБ "Национальный Резервный Банк": Боева А.Д., доверенность от 11.04.2014 г., N 77 АБ 2961209, паспорт РФ,

от ООО "Торговый дом "Агроторг": Наумов Ю.О., доверенность от 11.10.2013 г., N 259/2013 г., паспорт РФ, Никонова М.Ю., доверенность от 21.08.2014 г., N 253/2014 г., паспорт РФ, Билютин Б.С., доверенность от 02.12.2013 г., N 323/2013 г., паспорт РФ.

от ФНС России: Филатова С.Н., доверенность от 30.05.2014 г. N 36 АВ 1293129, удостоверение УР N 732176,

от конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К.: Маринов Д.Т., доверенность от 02.06.2014 г., N б/н, паспорт РФ, Воронцов А.В., доверенность от 23.09.2014 г., N б/н, паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" Урлукова А.П., ЗАО "Ойл Продакшн", ООО "УК "Траст Центр" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2014 года по делу N А14-9240/2013 (судья Батищева О.Ю.) по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 года и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

в соответствии с определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2014 года по делу N А14-9240/2013 был признан недействительным заключенный между ЗАО "Маслопродукт-БИО" (ОГРН 1063667293183, ИНН 3666139040) и ООО "Менеджмент Групп" (ОГРН 1107746771549, ИНН 7736622148) договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 года.

Суд обязал ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130, ИНН 7728811744) возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" (ОГРН 1063667293183, ИНН 3666139040) следующее имущество:

1) котельная общей площадью 137, 7 кв.м., инвентарный номер 5711/1, литер Г1, кадастровый (или условный) номер 36:07:04:00-00-00:00:5711/1:2001-01-112, расположенная по адресу: примерно в 164 м по направлению на восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

2) маслоцех общей площадью 245, 6 кв.м., инвентарный номер 5711, литер А1, А2, А3, кадастровый (или условный) номер 36:07:04:00-00-00:00:5711:2001-01-40, расположенный по адресу: примерно в 164 м по направлению на восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

3) земельный участок общей площадью 1685 кв.м., кадастровый номер 36:07:6700015:0001, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: примерно в 164 м по направлению на восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

4) здание склада общей площадью 396, 0 кв.м., инвентарный номер 1720, литер 8А, кадастровый (или условный) номер 36:07:04(1):00-00-00:00:1720:2004-03-52, расположенное по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

5) земельный участок общей площадью 13515 квадратных метров, кадастровый номер 36:07:6700015:79, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

6) здание склада готовой продукции, общей площадью 668,8 квадратных метров, инвентарный номер 1720, литер 7А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/014/2009-116, расположенное по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

7) артезианская скважина, глубина 60-м, инвентарный номер 1720, литер I, кадастровый (или условный) номер 36:07:04(1):00-00-00:00:1720:2004-03-53, расположенная по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

8) земельный участок общей площадью 2427 квадратных метров, кадастровый номер 36:07:6700015:83, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

9) производственное здание со служебным помещениями общей площадью 1389,4 квадратных метров, инвентарный номер 1720, литер 2А, 3А, 4А, 5А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/001/2009-860, расположенное по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

10) земельный участок общей площадью 6525 квадратных метров, кадастровый номер 36:07:6700015:80, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

железнодорожный тупик, протяженностью 0,726 километров, инвентарный номер 1720, литер П, кадастровый (или условный) номер 36:07:04(1):00-00-00:00:1720:2004-07-143, расположенный по адресу: примерно в 240 м по направлению на юго-восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

земельный участок общей площадью 8775 квадратных метров, кадастровый номер 36:07:6700015:0022, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: примерно в 240 м по направлению на юго-восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

13) производственное здание общей площадью 1963,6 квадратных метров, инвентарный номер 6701, литер 1А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/024/2011-070, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

14) отдельно стоящее здание, общей площадью 7,0 квадратных метров, инвентарный номер 6701, литер К2, кадастровый (или условный) номер 36-3608/002/2005-173, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

15) сооружение, глубиной 80,0 метров, инвентарный номер 6701, литер С, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/002/2005-176, расположенное по адресу: примерно в 25 м. по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

16) буровая скважина, глубиной 72 метра, инвентарный номер 6701, литер Д, кадастровый (или условный) номер 36:07:04(1):00-00-00:00:6701:2001-03-47, расположенная по адресу: примерно в 25 м. по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

земельный участок общей площадью 3719 квадратных метров, кадастровый номер 36:07:6700015:87, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

железнодорожный тупик, протяженностью 0,5 километров, инвентарный номер 6701, литер Б, кадастровый (или условный) номер 36:07:04(1):00-00-00:00:6701:2001-03-48, расположенный по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

19) отдельно стоящее здание, общей площадью 7,60 квадратных метров, инвентарный номер 6701, литер К3, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/002/2005-174, расположенное по адресу: примерно в 25 м. по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

20) земельный участок общей площадью 1611 квадратных метров, кадастровый номер 36:07:6700015:88, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

21) трансформаторная подстанция, общей площадью 6,0 квадратных метров, мощностью 400 кВА, инвентарный номер 6701, литер В, кадастровый (или условный) номер 36:07:04(1):00-00-00:00:6701:2001-03-46, расположенная по адресу: примерно в 25 м по направлению на юго-восток от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

22) отдельно стоящее здание, общей площадью 318,5 квадратных метров, инвентарный номер 6701, литер П, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/002/2005-180, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

23) отдельно стоящее здание, общей площадью 4245,1 квадратных метров, инвентарный номер 6701, литер 2А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/024/2011-074, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

24) отдельно стоящее здание, общей площадью 1349,2 квадратных метров, инвентарный номер 6701, литер Г, кадастровый (или условный) номер 36-3608/024/2011-072, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

25) галерея подачи жмыха из прессового цеха, протяженностью 76,84 метров, инвентарный номер 6701, литер 5А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-159, расположенная по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

26) сооружение, общей площадью 72 квадратных метра, инвентарный номер 6701, литер Е, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/002/2005-179, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

27) земельный участок общей площадью 4330 квадратных метров, кадастровый номер 36:07:6700015:86, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

28) отдельно стоящее здание, общей площадью 76,6 квадратных метров, инвентарный номер 6701, литер К1, кадастровый (или условный) номер 36-36- 08/002/2005-136, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

29) галерея подачи лузги в котельную, протяженностью 39,06 метров, инвентарный номер 6701, литер 4А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-163, расположенная по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

30) отдельно стоящее здание общей площадью 436,0 квадратных метров, инвентарный номер 6701, литер Т, кадастровый (или условный) номер 36-3608/002/2005-175, расположенное по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

31) бункеры лузги, объемом 1558,82 кубических метров, инвентарный номер 6701, литер 3А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-161, расположенные по адресу: примерно в 25 м по направлению на запад от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

32) земельный участок, общей площадью 3085 квадратных метров, кадастровый номер 36:07:6700015:85, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

33) пристройка к майонезному цеху, площадью 34,2 квадратных метров, инвентарный номер 1720, литер 6А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/014/2009-115, расположенная по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

34) отдельно стоящее здание - цех по производству майонеза, площадью 1586 квадратных метров, инвентарный номер 1720, литер 1А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/012/2008-142, расположенное по адресу: примерно в 140 м по направлению на юг от ориентира Воронежская область, Верхнехавский район, административное здание ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенного за пределами участка.

35) земельный участок общей площадью 3253 квадратных метров, кадастровый номер 36:07:6700015:81, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

маслоэкстракционный цех, общей площадью 3101,7 квадратных метров, инвентарный номер 10512, литер 1А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/024/2011-068, расположенный по адресу: примерно в 200-м по направлению на юго-запад от жилого дома N 18 по ул. Феоктистов в п. Виноградовка, Верхнехавского района Воронежской области.

земельный участок общей площадью 1207 квадратных метров, кадастровый номер 36:07:6700015:93, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для промышленного строительства, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

38) цех гранулирования шрота, общей площадью 1315,9 квадратных метров, инвентарный номер 10512, литер 2А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/015/2011-274, расположенный по адресу: примерно в 200-м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

39) хранилище шрота, объем 7000,0 кубических метров, инвентарный номер 10512, литер 23А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-209, расположенное по адресу: примерно в 200-м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

40) земельный участок общей площадью 1515 квадратных метров, кадастровый номер 36:07:6700015:94, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для промышленного строительства, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

41) насосная склада масла, общей площадью 36 квадратных метров, инвентарный номер 10512, литер 10А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-280, расположенная по адресу: примерно в 200-м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

42) насосная станция пожарных резервуаров, общей площадью 72 квадратных метров, инвентарный номер 10512, литер 13А, кадастровый (или условный) номер 3636-08/015/2011-278, расположенная по адресу: примерно в 200-м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

43) газификатор азота, общей площадью 8 квадратных метров, инвентарный номер 10512, литер 6А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-169, расположенный по адресу: примерно в 200-м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

44) канализационная насосная станция бытового стока, объем 8,0 кубических метров, инвентарный номер 10512, литер 20А, кадастровый (или условный) номер 3636-08/017/2011-177, расположенная по адресу: примерно в 200 м. по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

45) канализационная насосная станция бытового стока, объем 6,0 кубических метров, инвентарный номер 10512, литер 21А, кадастровый (или условный) номер 3636-08/017/2011-175, расположенная по адресу: примерно в 200-м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

46) автоотпуск шрота, площадью 122,82 квадратных метров, инвентарный номер 10512, литер 8А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-171, расположенный по адресу: примерно в 200-м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

артезианская скважина, глубиной 87,00 метров, инвентарный номер 10512, литер 18А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-294, расположенная по адресу: примерно в 200 м. по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

артезианская скважина, глубиной 87,00 метров, инвентарный номер 10512, литер 19А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-296, расположенная по адресу: примерно в 200 м. по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

49) железнодорожный отпуск шрота, площадью 221 квадратных метров, инвентарный номер 10512, литер 9А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-284, расположенный по адресу: примерно в 200-м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

50) оборотное бензохранилище, объем 180,0 кубических метров, инвентарный номер 10512, литер 3А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-167, расположенное по адресу: примерно в 200 м. по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

51) площадка приема гексана с автоцистерн, площадью 72 квадратных метров, инвентарный номер 10512, литер I, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-181, расположенная по адресу: примерно в 200 м. по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

52) пожарный резервуар, объем 528,0 кубических метров, инвентарный номер 10512, литер 11А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-286, расположенный по адресу: примерно в 200 м. по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

53) пожарный резервуар, объем 528,0 кубических метров, инвентарный номер 10512, литер 12А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-288, расположенный по адресу: примерно в 200-м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

54) ресивер, объем 10,0 кубических метров, инвентарный номер 10512, литер 4А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-276, расположенный по адресу: примерно в 200 м. по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

55) трансформаторная подстанция, площадью 64,8 квадратных метров, инвентарный номер 10512, литер 16А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-179, расположенная по адресу: примерно в 200 м. по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

56) галерея подачи гранулированного шрота на железнодорожный отпуск, протяженностью 147,00 метров, инвентарный номер 10512, литер 15А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-173, расположенная по адресу: примерно в 200 м. по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

57) галерея подачи шрота на гранулирование, протяженностью 56,42 метров, инвентарный номер 10512, литер 5А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/017/2011-165, расположенная по адресу: примерно в 200 м. по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

58) галерея подачи шрота на хранение, протяженностью 17,93 метров, инвентарный номер 10512, литер 7А, кадастровый (или условный) номер 36-3608/015/2011-282, расположенная по адресу: примерно в 200 м. по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

59) дизельгенератор, площадью 15 квадратных метров, инвентарный номер 10512, литер 17А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-292, расположенный по адресу: примерно в 200 м. по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

60) емкость водоснабжения, объем 90,0 кубических метров, инвентарный номер 10512, литер 14А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/015/2011-290, расположенная по адресу: примерно в 200-м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

земельный участок общей площадью 33056 квадратных метров, кадастровый номер 36:07:6700015:92, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для промышленного строительства, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

емкость склада масла, объем 10000,0 кубических метров, инвентарный номер 10512, литер 22А, кадастровый (или условный) номер 36-36-08/017/2011-208, расположенная по адресу: примерно в 200 м. по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположен за пределами участка, адрес ориентира: Воронежская область, Верхнехавский район, п. Виноградовка, ул. Феоктистова, д.18.

земельный участок общей площадью 3312 квадратных метров, кадастровый номер 36:07:6700015:95, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для промышленного строительства, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ЗАО "Ойл "Продакшн" Урлуков А.П., ЗАО "Ойл Продакшн" и ООО "УК "Траст Центр" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Через канцелярию суда от Компании Оливейра Финанс Лимитед поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с подачей апелляционной жалобы и для необходимости совместного рассмотрения апелляционных жалоб.

Через канцелярию суда от ОАО "Птицефабрика "Северная" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с подачей кассационной жалобы на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 года о возвращении апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции принял к рассмотрению заявленные ходатайства.

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. поступило возражение на ходатайства, которое суд приобщил к материалам дела.

Через канцелярию суда от ООО "УК "Траст Центр" поступили письменные пояснения с приложением копий договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) N 027/2011 от 19.05.2011 года, дополнительных соглашений N 1,2,3,4,5,6, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) N 059/2011 от 17.10.2011 года, дополнительных соглашений N 1,2,3,4,5, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) N 069/2012 от 24.10.2012 года, дополнительного соглашения N 1, выписок из ЕГРП от 08.06.2011 года, от 06.06.2011 года, от 27.05.2011 года, от 30.05.2011 года, от 22.09.2011 года, от 13.10.2011 года, от 15.05.2012 года, от 22.08.2012 года, от 22.02.2013 года, определения от 24.06.2014 года, договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N 069/15/2012, дополнительного соглашения N 1, договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N 069/14/2012, дополнительного соглашения N1, договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N059/12/2011, дополнительных соглашений N1,2,3,4, договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N059/13/2011, дополнительных соглашений N1,2,3,4, договоров займа от 08.08.2011 года, актов приема - передачи векселей N1 от 09.08.2011 года, договора займа от 22.09.2011 года, акта приема-передачи векселей N1 от 22.09.2011 года, актов приема - передачи векселей N2 от 10.08.2011 года, N3 от 11.08.2011 года, N4 от 17.08.2011 года, N5 от 30.08.2011 года.

Суд апелляционной инстанции принял к рассмотрению заявленное ходатайство.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн" Урлукова А.П. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий писем от 20.08.2014 года N 17351, от 26.08.2014 года N 9663-ДМ-14, от 29.08.2014 года N 13-27/6946, от 20.08.2014 года N 02-03/53/4971, от 25.08.2014 года N 8220, от 03.09.2014 года N 1235, от 25.08.2014 года N 4543, копии векселя серии НС-1 N 000509.

Суд апелляционной инстанции принял к рассмотрению заявленное ходатайство.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн" Урлукова А.П. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить, поддержал доводы апелляционных жалоб ЗАО "Ойл Продакшн", ООО "УК "Траст Центр". По ходатайствам об отложении полагался на усмотрение суда. Поддержал ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель ЗАО "Ойл Продакшн" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить, поддержал доводы апелляционных жалоб ООО "УК "Траст Центр", конкурсного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн" Урлукова А.П. По ходатайствам об отложении полагался на усмотрение суда. Поддержал ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель ООО "УК "Траст Центр" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его изменить, поддержал доводы апелляционных жалоб ЗАО "Ойл Продакшн", конкурсного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн" Урлукова А.П. По ходатайствам об отложении полагался на усмотрение суда. Поддержал заявленные ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. против доводов апелляционных жалоб возражал, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Возражал против всех заявленных ходатайств.

Представитель ОАО АКБ "Национальный Резервный Банк" возражал на доводы апелляционных жалоб, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционных жалоб несостоятельными, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения. Возражал против всех заявленных ходатайств.

Представители ООО "Торговый дом "Агроторг" против доводов апелляционных жалоб возражали, считают обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения. Возражали против всех заявленных ходатайств.

Представитель ФНС России поддержал доводы апелляционных жалоб, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить. По заявленным ходатайствам полагался на усмотрение суда.

Суд апелляционной инстанции удалился в совещательную комнату для разрешения заявленных ходатайств, в том числе ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, принятых к рассмотрению в судебном заседании 04.09.2014 года.

По выходу из совещательной комнаты суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства ОАО "Птицефабрика "Северная" об отложении судебного заседания отказал, в связи с отсутствием правовых оснований для отложения судебного заседания (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В удовлетворении ходатайства Компании Оливейра Финанс Лимитед об отложении судебного разбирательства в связи с подачей апелляционной жалобы и для необходимости совместного рассмотрения апелляционных жалоб отказал, поскольку в соответствии с определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 года апелляционная жалоба Компании Оливейра Финанс Лимитед была возвращена.

В удовлетворении ходатайства ООО "УК "Траст Центр" о приобщении к материалам дела копий договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) N 027/2011 от 19.05.2011 года, дополнительных соглашений N 1,2,3,4,5,6, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) N 059/2011 от 17.10.2011 года, дополнительных соглашений N 1,2,3,4,5, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) N 069/2012 от 24.10.2012 года, дополнительного соглашения N1, выписок из ЕГРП от 08.06.2011 года, от 06.06.2011 года, от 27.05.2011 года, от 30.05.2011 года, от 22.09.2011 года, от 13.10.2011 года, от 15.05.2012 года, от 22.08.2012 года, от 22.02.2013 года, определения от 24.06.2014 года, договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N069/15/2012, дополнительного соглашения N1, договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N069/14/2012, дополнительного соглашения N1, договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N059/12/2011, дополнительных соглашений N1,2,3,4, договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N059/13/2011, дополнительных соглашений N1,2,3,4, договоров займа от 08.08.2011 года, актов приема - передачи векселей N1 от 09.08.2011 года, договора займа от 22.09.2011 года, акта приема-передачи векселей N1 от 22.09.2011 года, актов приема-передачи векселей N2 от 10.08.2011 года, N3 от 11.08.2011 года, N4 от 17.08.2011 года, N5 от 30.08.2011 года, писем от 22.07.2014 года, от 18.08.2014 года, от 29.08.2014 года, отказано, поскольку заявитель не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, независящим от него, действуя добросовестно и разумно (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн" Урлукова А.П. о приобщении к материалам дела копий писем от 20.08.2014 года N 17351, от 26.08.2014 года N 9663-ДМ-14, от 29.08.2014 N 13-27/6946, от 20.08.2014 года N 02-03/53/4971, от 25.08.2014 года N 8220, от 03.09.2014 года N1235, от 25.08.2014 года N4543, копии векселя серии НС-1 N000509, договоров займа от 08.08.2011 года, актов приема-передачи векселей N1 от 09.08.2011 года, договора займа от 22.09.2011 года, акта приема-передачи от 22.09.2011 года, акта приема-передачи векселей N2 от 10.08.2011 года, акта приема- передачи векселей N3 от 11.08.2011 года, акта приема-передачи векселей N4 от 17.08.2011 года, акта приема-передачи векселей N5 от 30.08.2011 года, отказано, поскольку заявитель не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, независящим от него, действуя добросовестно и разумно (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выслушав представителей лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 года ликвидируемый должник - ЗАО "Маслопродукт-БИО" был признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Гриченко Эдуард Константинович (далее по тексту - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий Гриченко Э.К. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 года и применении последствий ее недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также ввиду ее ничтожности в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при ее совершении допущено злоупотребление правом (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 04.06.2014 года заявитель уточнил требования, просил признать недействительным договор купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 года, заключенный между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ООО "Менеджмент Групп", а также истребовать из чужого незаконного владения ЗАО "Ойл Продакшн" недвижимое имущество и земельные участки, указанные в первоначальном иске, обязать ЗАО "Ойл Продакшн" возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" недвижимое имущество и земельные участки, указанные в первоначальном иске.

С учетом положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 года, уточненные требования конкурсного управляющего приняты судом первой инстанции.

Определением суда от 12.03.2014 года к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечены: ООО "Управляющая компания "Траст Центр", временный управляющий ЗАО "Ойл Продакшн" Урлуков А.П.

Ответчик - ЗАО "Ойл Продакшн" возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на отсутствие оснований для их удовлетворения, полагая, что требование заявлено к ненадлежащему ответчику, поскольку обязательства по договору перешли к должнику в процессе реорганизации, ответчик также ссылался на оплату приобретенного имущества в полном объеме.

Временный управляющий ЗАО "Ойл Продакшн" Урлуков А.П. в представленных отзывах и его представитель в судебных заседаниях Арбитражного суда Воронежской области возражали против удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, полагая, что конкурсный управляющий необоснованно указал на наличие у должника на момент заключения оспариваемого договора признаков несостоятельности (банкротства), а также не предоставил доказательств осведомленности о данных обстоятельствах покупателя имущества, заявителем, по мнению временного управляющего, не доказана направленность сделки на причинение вреда кредиторам ЗАО "Маслопродукт-БИО". Временный управляющий ссылался также на наличие достаточных доказательств, подтверждающих оплату спорного имущества и отсутствие оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Последний также заявил о том, что ЗАО "Ойл Продакшн" является ненадлежащим ответчиком по данному обособленному спору. Оснований для удовлетворения заявленного виндикационного требования, по мнению управляющего, также не имеется.

Представителем временного управляющего заявлялось ходатайство о привлечении к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ЗАО "Группа Компаний "Маслопродукт".

С учетом предмета спора, положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции вынесено определение об отклонении ходатайства представителя временного управляющего о привлечении в качестве третьего лица ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт".

Представитель третьего лица - ООО УК "Траст Центр" возражал против удовлетворения заявленных требований, также полагая, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, следовательно, им не доказан один из трех квалифицирующих признаков, а именно - цель причинения вреда кредиторам, наличие которого необходимо для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Утверждение конкурсного управляющего о безвозмездности сделки не соответствует действительности, исключается также утверждение о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда, и в результате ее совершения был причинен вред кредиторам и должнику. Оснований для признания сделки недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также не имеется. Изложенные обстоятельства, по мнению - ООО УК "Траст Центр", исключают основания для истребования спорного имущества.

Представитель кредитора - ООО ТД "Агроторг" считал требования конкурсного управляющего обоснованными, пояснил, что письмо кредитора должником как поручителем было получено 13.09.2011 года.

Представитель уполномоченного органа считал требование конкурсного управляющего не подлежащим удовлетворению.

Представитель АКБ НРБ (ОАО) считал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как следует из заявленных требований и материалов настоящего дела, 14.09.2011 года между ЗАО "Маслопродукт-БИО" (продавец) и ООО "Менеджмент Групп" (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1409-Н/2011, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался в сроки и на условиях, предусмотренных договором принять и оплатить вышеназванное недвижимое имущество.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена объектов составляет 6780314734 руб. 88 коп. Оплата покупателем осуществляется в безналичном порядке путем перечисления цены договора в полном размере на счет продавца, указанный в статье 11 в срок до 01.10.2011 года. Обязательство покупателя по оплате цены договора считается исполненным датой зачисления суммы, указанной в пункте 2.1 договора на определенный в договоре счет продавца. Стороны договорились, что расчеты могут быть осуществлены иным образом, в том числе, путем передачи векселей (пункты 2.2., 2.3, 2.5).

Во исполнение условий договора по акту приема-передачи объектов от 14.09.2011 года продавец передал покупателю обусловленное договором имущество.

Полагая заключенный между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ООО "Менеджмент Групп" договор купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 года недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя требования конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К., арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС от 30.04.2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Материалами дела подтверждено, что по оспариваемому договору купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 года все принадлежащие должнику объекты недвижимого имущества были им отчуждены покупателю - ООО "Менеджмент Групп" за 6780314734 руб. 88 коп.

Вместе с тем, надлежащих доказательств оплаты указанного имущества в материалы настоящего обособленного спора суду не представлено.

В подтверждение факта оплаты третьим лицом - ООО УК "Траст Центр" представлены следующие доказательства: копии актов приема-передачи векселей к предварительному договору купли-продажи объектов недвижимого и движимого имущества N 0808-Н/2011 от 08.08.2011 года - N 1 от 09.08.2011 года на сумму 3173500000 руб., N 2 от 10.08.2011 на сумму 640000000 руб., N 3 от 11.08.2011 года на сумму 130000000 руб., N 4 от 17.08.2011 года на сумму 1500500000 руб., N 5 от 18.08.2011 года на сумму 1050000000 рубэ, N 6 от 29.08.2011 года на сумму 430000000 руб., N 7 от 30.08.2011 года на сумму 370000000 руб., N 8 от 22.09.2011 года на сумму 636331557 руб., а также копия акта сверки платежей от 22.09.2011 года.

В судебном заседании 07.07.2014 года были обозрены представленные ООО УК "Траст Центр" копии вышеуказанных актов приема-передачи векселей и акта сверки платежей, заверенные печатью ООО "Менеджмент Групп" и подписью ген. директора Яудземис О.Б.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, оригиналов указанных документов, а также копий векселей, подтверждающих наличие таковых в обороте, представлено не было. При этом факт существования таких векселей, а также факт их передачи должнику оспаривается конкурсным управляющим. Каких-либо доказательств того, что векселя были получены должником, предъявлены к оплате и на расчетный счет последнего поступили денежные средства, либо должник распорядился ими иным образом, материалы настоящего обособленного спора не содержат.

В обоснование факта поступления должнику векселей на общую сумму 7930331457 руб. третьи лица ссылались на расшифровку краткосрочных финансовых вложений (строка 1240) к бухгалтерскому балансу ЗАО "Маслопродукт-БИО" по состоянию на 30.09.2011 года и на 01.11.2011 года, из которой следует, что должником по договору от 08.08.2011 года N 0808-З/11 были предоставлены вексельные займы ГК "Маслопродукт" и Хеджкристалл Холдингс Лимитед в размере 895000 руб. и 7035331 руб. 58 коп. соответственно.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, представленная суду бухгалтерская отчетность должника, на которую ссылаются третьи лица, свидетельствует о том, что дата возникновения вексельных займов, предоставленных третьим лицам, 08.08.2011 года. При этом акты приема-передачи векселей, которые представлены в подтверждение факта их получения должником в оплату спорного имущества, датированы периодом с 09.08.2011 года по 30.08.2011 года.

Таким образом, с учетом положений статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих, что договор займа считается заключенным и заем считается предоставленным с момента передачи денежных средств либо иного имущества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предоставление должником вексельного займа третьим лицам 08.08.2011 года не могло быть произведено за счет веселей, которые поименованы в актах от 09.08.2011 года на сумму 3173500000 руб., от 10.08.2011 года на сумму 640000000 руб., от 11.08.2011 года на сумму 130000000 руб., от 17.08.2011 года на сумму 1500500000 руб., от 18.08.2011 года на сумму 1050000000 руб., от 29.08.2011 года на сумму 430000000 руб., от 30.08.2011 года на сумму 370000000 руб., от 22.09.2011 года на сумму 636331557 руб.

Наряду с этим, как следует из расшифровки к строке 1520 (кредиторская задолженность) разделительного бухгалтерского баланса ООО "Менеджмент Групп" по состоянию на 25.11.2011 года, у последнего по состоянию на указанную дату, то есть после подписания актов приема-передачи векселей в период с 09.08.2011 года по 22.09.2011 года и акта сверки платежей 22.09.2011 года, имелась кредиторская задолженность перед ЗАО "Маслопродукт-БИО" по договору N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 года в размере 6780314734 руб. 85 коп. и которая в процессе реорганизации была передана ООО "Менеджмент Групп", в то время как все недвижимое имущество, полученное по оспариваемой сделке, было передано в ООО "Ойл Продакшн", реорганизованному в ЗАО "Ойл Продакшн" - ответчика по делу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с арбитражным судом первой инстанции, что представленные доказательства оплаты имущества не могут быть признаны достоверными, а обязательства по оплате имущества надлежаще исполненными, в связи с чем отклоняет доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" Урлукова А.П. и ЗАО "Ойл Продакшн" о несогласии с указанным выводом суда первой инстанции, как несостоятельные.

Изложенное также дополнительно подтверждается объяснением Астафурова Е.А. от 02.07.2014 года, подписавшего оспариваемый договор от 14.09.2011 года, акты приема-передачи векселей и акт сверки платежей, данными в Управлении экономической безопасности и противодействия коррупции ГУ МВД России по Воронежской области, пояснившего, что при подписании указанных актов фактическая передача векселей не производилась.

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" Урлукова А.П. о том, что спорные векселя уже были предъявлены и оплачены векселедателями, подлежит отклонению, поскольку не основан на материалах дела.

Ссылка в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" Урлукова А.П. на то, что объяснения Астафурова Е.А. от 02.07.2014 года, подписавшего оспариваемый договор от 14.09.2011 года, акты приема-передачи векселей и акт сверки платежей, не являются допустимыми доказательствами по делу, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимается, так как при принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и пояснения Астафурова Е.А. были приведены судом первой инстанции в дополнение к уже оцененным письменным доказательствам.

При этом, как установил суд первой инстанции, на момент заключения оспариваемого договора у должника существовала задолженность перед ОАО "Россельхозбанк" (правопреемник - ООО ТД "Агроторг") по договору поручительства от 09.12.2009 года N 091400/0056-8/4, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Маслопродукт" (ЗАО "Объединенная зерновая компания") по договору об открытии кредитной линии N 09100/0056 от 09.12.2009 года, что подтверждено соответствующими требованиями банка в адрес основного должника - ЗАО "Маслопродукт" от 09.09.2011 года о досрочном возврате кредита, уплате процентов и неустойки в течение трех дней с момента получения требования и установлено судебными актами по делу N А56-63907/2011/з4, делу А14-10569/2011. Требование к поручителю - ЗАО "Маслопродукт-БИО" от 09.09.2011 года N 014-01-26/3262 было получено должником 13.09.2011 года, а спорный договор купли-продажи всего имущественного комплекса стороны заключили уже 14.09.2011 года.

Кроме того, по состоянию на 01.09.2011 года должник имел задолженность по судебному приказу Мирового судьи судебного участка N 3 Новоусманского района Воронежской области от 01.11.2011 года в размере 3261014 руб. 22 коп., на котором основано требование кредитора заявителя - ООО Долговой центр "Акцепт".

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" Урлукова А.П. о несогласии с выводом суда первой инстанции о наличии задолженности перед ОАО "Россельхозбанк", подлежит отклонению, поскольку направлен на переоценку вывода суда первой инстанции, являющегся, по мнению суда апелляционной инстанции, законным и обоснованным, сделанным на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств.

После совершения оспариваемой сделки (14.09.2011 года) между ЗАО "Маслопродукт-БИО" (арендатор) и ООО "Менеджмент Групп" (арендодатель) 22.09.2011 года был заключен договор аренды недвижимости и оборудования, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить здания, сооружения и земельные участки, определенные в приложении N 1 (недвижимое имущество), оборудование, определенное в приложении N 2 и транспортные средства, определенные в приложении N 3. Указанное имущество арендатор обязуется использовать по целевому назначению в своей хозяйственной деятельности (п.п. 1.1, 1.2 договора).

Таким образом, должником было отчуждено имущество, необходимое ему для осуществления своей производственной деятельности, и которым последний пользовался за плату на основании договора аренды с покупателем - ООО "Менеджмент Групп".

Изложенные обстоятельства свидетельствуют также о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи от 14.09.2011 года действовал явно в ущерб последнему, в результате чего вся недвижимость, участвующая в процессе хозяйственной деятельности, была утрачена и впоследствии должник нес дополнительные расходы по аренде этого же имущества (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 года).

Наряду с этим, как установил суд первой инстанции, после совершения оспариваемой сделки происходит процесс реорганизации, в котором принимают участие обе стороны сделки.

ООО "Менеджмент Групп" (ОГРН 1107746771549) на основании решения N 7 от 25.11.2011 года единственного участника было реорганизовано 15.03.2012 года в форме выделения из него ООО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746179791), которое впоследствии 26.06.2012 года было преобразовано в ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130). При этом в соответствии с бухгалтерским разделительным балансом на 25.11.2011 года все основные средства, включая приобретенные по оспариваемой сделке, были переданы ООО "Ойл Продакшн" на общую сумму 6717721 тыс. руб. и после преобразования в ЗАО "Ойл Продакшн" (1127746496130) находятся в собственности последнего - ответчика по настоящему спору.

В свою очередь, ООО "Менеджмент Групп", получившее после реорганизации основных средств на сумму 192 тыс. руб., а также кредиторскую задолженность перед ЗАО "Маслопродукт-БИО" по спорному договору, 28.06.2012 года проходит процесс реорганизации в ЗАО "Менеджмент Групп" (ИНН7703770870), которое 30.08.2012 года прекращает свою деятельность присоединением к ЗАО "Маслопродукт-БИО" - продавцу спорного имущества.

ЗАО "Маслопродукт-БИО" также было реорганизовано путем выделения из него ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920). При этом представленный в МИФНС России N 12 по Воронежской области разделительный баланс ЗАО "Маслопродукт-БИО" на 01.08.2011 года не содержал обязательств ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ЗАО "Ойл Продакшн" перед ОАО "Россельхозбанк" (правопреемник - ООО ТД "Агроторг") по договору поручительства от 09.12.2009 года N 091400/0056-8/4, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Маслопродукт" (ЗАО "Объединенная зерновая компания") по договору об открытии кредитной линии N 09100/0056 от 09.12.2009 года. Сведения об обязательствах ЗАО "Маслопродукт-БИО" по договору поручительства 09.12.2009 года N 091400/0056-8/4 не были отражены и в ликвидационном балансе ЗАО "Маслопродукт-БИО", несмотря на неоднократное обращение банка к обществу с требованием об уплате долга до утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Данные обстоятельства установлены судебным актом по делу N А14-2635/2013.

ЗАО "Маслопродукт-БИО" 20.12.2012 года было ликвидировано в добровольном порядке, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Впоследствии решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 года по делу N А14-957/2013 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Маслопродукт-БИО" в связи с ликвидацией ввиду недостоверности представленного в налоговый орган ликвидационного баланса.

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, действия сторон сделки были направлены на целенаправленный вывод активов, подлежащих включению в конкурсную массу, без предоставления равноценного встречного исполнения с последующей ликвидацией сторон сделки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 года является ничтожной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционных жалоб ЗАО "Ойл "Продакшн", конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" Урлукова А.П. о несогласии с выводом суда первой инстанции о недобросовестности сторон при заключении договора купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 года, о том, что реализация имущества не нарушила права должника и его кредиторов, со ссылкой на то, что была переведена задолженность ЗАО "Маслопродукт-БИО" перед ОАО АКБ "Связь Банк" на ЗАО "Ойл "Продакшн", а обязательства были обеспечены залогом вышеуказанных объектов недвижимости, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащей оценке, представленных в материалы дела доказательствах, об отсутствии оплаты по договору купли-продажи, и наличии целенаправленного вывода активов, подлежащих включению в конкурсную массу.

Довод апелляционной жалобы ООО "УК "Траст Центр" о том, что заключение договора купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 года не было направлено на причинение вреда кредиторам, а являлось одним из элементов реструктуризации бизнеса, подлежит отклонению, поскольку не основан на материалах дела.

ЗАО "Маслопродукт-БИО" в своем заявлении также указало на то, что оспариваемый договор купли-продажи от 14.09.2011 года является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

По смыслу указанной правовой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010).

В силу пункта 6 названного Постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010).

В ходе рассмотрения настоящего заявления судом первой инстанции было установлено, что спорная сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а именно: на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, о чем свидетельствует наличие задолженности ЗАО "Маслопродук-БИО" перед ОАО "Россельхозбанк" (правопреемник - ООО ТД "Агроторг") по договору поручительства от 09.12.2009 года N 091400/0056-8/4, а также перед Ильинским В.В. по судебному приказу от 01.11.2011 года (правопреемник - ООО ДЦ "Акцепт"). При этом, доказательства оплаты спорного имущества в материалах обособленного спора отсутствуют.

Кроме того стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника, что также подтверждается данными бухгалтерской отчетности должника, представленной конкурсным управляющим в ходе рассмотрения настоящего заявления.

Судом первой инстанции также установлено, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование данным имуществом по договору аренды от 22.09.2011 года.

Вместе с тем, достаточных доказательств подтверждающих, что другая сторона сделки знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности должника, представлено не было. Относимость электронной переписки между ОАО "Россельхозбанк" и Яудземис О.Б. к последней документально не подтверждена.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии возможности признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со статьей 61.5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве (пункт 16 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 года).

Материалами дела подтверждено, что ответчик - ЗАО "Ойл Продакшн" в отношении спорного имущества, приобретенного ООО "Менеджмент Групп" в соответствии с договором N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 года, является правопреемником последнего в отношении прав на указанное имущество, полученное безвозмездно в процессе реорганизации, что подтверждено документально и установлено в ходе рассмотрения настоящего заявления. В связи с чем, как обоснованно указал суд первой инстанции, требование о недействительности сделки и истребовании имущества правомерно заявлено к ответчику - ЗАО "Ойл Продакшн".

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 29 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 года "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Вместе с тем, принимая во внимание, что ответчик - ЗАО "Ойл Продакшн" фактически не являлся стороной оспариваемой сделки, с учетом положений статьи 301, пункта 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование конкурсного управляющего об истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения ответчика, получившего объекты недвижимого имущества в процессе выделения безвозмездно, и обязании последнего возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" объекты недвижимости и земельные участки, указанные в пункте 1.1 договора купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 года.

При этом, суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку лиц, участвующих в деле, на добросовестное приобретение указанного имущества, поскольку факт неправомерного безвозмездного отчуждения спорного имущества не мог не быть известен ответчику, единоличным исполнительным органом которого являлась Яудземис О.Б., подписавшая также ничтожный договор купли-продажи N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 года в качестве генерального директора ООО "Менеджмент Групп".

Доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" Урлукова А.П. и ЗАО "Ойл Продакшн" о том, что был избран ненадлежащий способ защиты, о том, что виндикационные требования при наличии всего одной сделки и последующего универсального правопреемства по результатам реорганизации удовлетворению не подлежат, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании разъяснений данных в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 года.

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" Урлукова А.П. о том, что обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностей лиц, не привлеченных к участию в обособленном споре, подлежит отклонению, поскольку обжалуемым определением непосредственно не затрагиваются права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в обособленном споре.

Довод апелляционной жалобы ООО "УК "Траст Центр" о том, что суд первой инстанции, обязывая ЗАО "Ойл "Продакшн" возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" спорное недвижимое имущество, должен был указать на обременение в виде залога, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не свидетельствует о незаконности и необоснованности обжалуемого определения. В свою очередь, кредитор вправе обратиться с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества должника, предоставив доказательства возникновения прав залогодержателя в установленном порядке.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине правомерно отнесены судом первой инстанции на ЗАО "Ойл Продакшн".

Суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2014 года по делу N А14-9240/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Ойл "Продакшн" Урлукова А.П., ЗАО "Ойл Продакшн", ООО "УК "Траст Центр" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

А.А. Сурненков И.Г. Седунова