Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2014 г. N 12АП-7828/14

г. Саратов

09 октября 2014 г.

Дело N А12-9757/09

Резолютивная часть постановления объявлена "06" октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "09" октября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Каплина С.Ю.,

судей Пригаровой Н.Н., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи Барановым С.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" (ул. Дегтярева, 13, г. Волгоград, 400006, ИНН 3441035309, ОГРН 1083459007092)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июля 2014 года по делу N А12-9757/2009, судья Архипова С.Н.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" (ул. Дегтярева, 13, г. Волгоград, 400006, ИНН 3441035309, ОГРН 1083459007092)

о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Глор" (ул. Моторная, 35, г. Волгоград, 400075, ИНН 3444116651, ОГРН 1043400329213),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2009 общество с ограниченной ответственностью "Глор" (далее - ООО "Глор", должник) признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2009 требование общества с ограниченной ответственностью "Сатурн-М" (далее - ООО "Сатурн-М") в сумме 14 682 560 руб. в составе основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Глор".

26.05.2014 общество с ограниченной ответственностью "Экспресс" (далее - ООО "Экспресс") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора ООО "Сатурн-М" на правопреемника ООО "Экспресс" в отношении требования в размере 14 682 560 руб., включенного в реестр требований кредиторов ООО "Глор" в соответствии с определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2009 по делу N А12-9757/2009.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.07.2014 в удовлетворении заявления ООО "Экспресс" отказано в полном объеме.

ООО "Экспресс", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.07.2014 по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.07.2014 подлежащим отмене по следующим основаниям.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Экспресс" указало на наличие договора уступки права (цессии) от 21.04.2014, заключенного с ООО "Сатурн-М" (цедент), согласно которому последнее уступило ООО "Экспресс" право требования к ООО "Глор" о взыскании задолженности в размере 14 682 560 руб., включенной в реестр требований кредиторов на основании определения суда от 17.08.2009.

Оплата приобретенного права требования произведено ООО "Экспресс" в полном размере, что не оспаривалось лицами, участвующими в деле.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд первой инстанции указал на ничтожность сделки уступки, как заключенной с нарушением требований статей 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению суда, уступка права требования дебиторской задолженности ООО "Сатурн-М", находящегося в процедуре конкурсного производства, должна была производиться посредством проведения торгов.

Вместе с тем арбитражным судом первой инстанции не учтено, что сам факт продажи дебиторской задолженности лица, находящегося в конкурсном производстве, без проведения торгов не свидетельствует о недействительности соответствующей сделки.

Действительно, согласно пунктам 1-3 статьи 139 Закона о банкротстве в применяемой редакции, продажа прав требования должника в процедуре конкурсного производства производится после их оценки на открытых торгах.

Продажа дебиторской задолженности, как и любого другого имущества должника, включенного в конкурсную массу, должна преследовать цель получения максимальной выгоды и не нарушать права и законные интересы кредиторов.

Реализация дебиторской задолженности без проведения торгов позволяет сделать выводы о недействительности подобной сделки исключительно при установлении нарушения прав и законных интересов кредиторов должника.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 11.06.2013 N 15419 по делу N А04-5355/2010 указал, что последовательная процедура реализации имущества, по общему правилу устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения цены имущества.

Однако, несоблюдение указанной процедуры реализации имущества должника, не приведшее к нарушению тех интересов, для защиты которых такая процедура установлена, не может влечь недействительность соответствующей сделки.

Из материалов дела следует, что после оценки рыночной стоимости вышеуказанной дебиторской задолженности независимым оценщиком в размере 22900 руб. собрание кредиторов ООО "Сатурн-М" 10.04.2014 приняло решение о продаже дебиторской задолженности без проведения торгов путем прямых продаж.

Констатация факта нарушения прав кредиторов ООО "Сатурн-М" в результате заключения договора цессии от 21.04.2014 должна сопровождаться соответствующими убедительными данными, например свидетельствующими о продаже имущества должника по явно заниженной стоимости.

В рассматриваемом случае доказательств нарушения прав и законных интересов кредиторов ООО "Сатурн-М" представлено не было.

Исходя из базы данных Картотеки арбитражных дел определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.05.2014 по делу N А12-12636/2013 в отношении ООО "Сатурн-М" завершена процедура конкурсного производства.

При завершении процедуры банкротства сведения о проведенных конкурсным управляющим мероприятиях, в том числе о продаже имущества должника, расходовании денежных средств указываются в завершающем отчете, рассматриваемом арбитражным судом.

Так, в определении Арбитражного суда Волгоградской области от 29.05.2014 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Сатурн-М" указано, что у должника отсутствует не реализованное имущество и конкурсным управляющим представлены доказательства надлежащего исполнения требований Закона о банкротстве по осуществлению мероприятий конкурсного производства.

Следовательно, при рассмотрении вопроса о возможности завершения конкурсного производства в отношении ООО "Сатурн-М" арбитражным судом не было установлено неправомерных действий по реализации имущества должника, а также преждевременности завершения конкурсного производства в связи с нарушением порядка продажи дебиторской задолженности, нарушения прав и законных интересов кредиторов.

По сведениям базы данных ФНС России в ЕГРЮЛ 28.07.2014 внесена запись N 2143443366339 о государственной регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

На момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве процедура конкурсного производства в отношении ООО "Сатурн-М" была завершена, а в настоящее время правоспособность данного юридического лица утрачена в связи с его ликвидацией.

Отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве может повлечь нарушение прав и законных интересов цессионария - ООО "Экспресс", которое не может воспользоваться правами конкурсного кредитора в настоящем деле и фактически не имеет возможности возвратить уплаченные по договору цессии денежные средства в связи с ликвидацией цедента.

Кроме того, замена первоначального кредитора ООО "Сатурн-М" на правопреемника ООО "Экспресс" не влияет на права иных лиц, участвующих в настоящем деле, и не нарушает их законные интересы.

Признавая договор цессии от 21.04.2014 недействительным в силу ничтожности, арбитражный суд первой инстанции сослался на статью 168 ГК РФ, не учитывая ее новой редакции, применяемой в рассматриваемом случае.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-Ф) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

То есть, ничтожной может быть сделка лишь в случаях, предусмотренных законом, тогда как ранее действовало противоположное правило.

Положения статей 139, 140 Закона о банкротстве не предусматривают признание сделки с имуществом должника ничтожной при не соблюдении порядка продажи, поэтому арбитражный суд в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ не вправе был по своей инициативе квалифицировать оспоримую сделку недействительной в отсутствие соответствующего спора.

При указанных обстоятельствах, выводы Арбитражного суда Волгоградской области о необходимости отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и сделаны с нарушением норм материального права, что в соответствии с пунктами 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства недействительности договора уступки от 21.04.2014, арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 48 АПК РФ считает возможным произвести процессуальную замену конкурсного кредитора ООО "Сатурн-М" на правопреемника ООО "Экспресс" в отношении требования в размере 14 682 560 руб., включенного в реестр требований кредиторов ООО "Глор" в соответствии с определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2009 по делу N А12-9757/2009.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.07.2014 отменить, удовлетворив заявленные требования.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июля 2014 года по делу N А12-9757/2009, удовлетворив заявленные требования.

Произвести процессуальную замену в деле N А12-9757/2009 конкурсного кредитора ООО "Сатурн-М" на правопреемника ООО "Экспресс" в отношении требования в размере 14 682 560 руб., включенного в реестр требований кредиторов ООО "Глор" в соответствии с определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 августа 2009 года по делу N А12-9757/2009.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Н.Н. Пригарова А.Ю. Самохвалова