Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2014 г. N 13АП-20141/14

г. Санкт-Петербург

17 октября 2014 г.

Дело N А21-3565/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Чигаревой Е.Н.

при участии:

от заявителя: представителя Глинского А.Н. (доверенность от 29.04.2014)

от ОАО "Калининградский морской порт": представителей Иванова В.В. (доверенность от 11.01.2014), Калиниченко А.Н. (доверенность от 21.01.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20141/2014) ОАО "Калининградский морской торговый порт" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.06.2014 по делу N А21-3565/2010 (судья Шкутко О.Н.), принятое

по заявлению ООО "Тислер" о процессуальном правопреемстве

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТИСЛЕР" (далее - ООО "ТИСЛЕР", ОГРН 1023900991300) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью "Регион Капитал" (далее - ООО "Регион Капитал") на ООО "ТИСЛЕР" в связи с заключением договора уступки права требования, принадлежащего ООО "Регион Капитал" на основании судебного решения по делу N А21-3565/2010.

Определением суда от 05.06.2014 произведена замена ООО "Регион Капитал" на ООО "ТИСЛЕР".

На указанное определение ОАО "Калининградский морской торговый порт" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 05.06.2014 отменить.

Податель жалобы полагает, что указанное определение подлежит отмене в связи с нарушением судом норм процессуального права. На момент принятия оспариваемого определения о процессуальном правопреемстве все стадии арбитражного процесса - исполнение судебных актов - окончены, а следовательно оснований для правопреемства в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось. ОАО "Калининградский морской торговый порт" считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что на дату заключения договора об уступке прав требования 18.02.2013 ООО "Регион Капитал" уступило действительное право требования.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ТИСЛЕР" указывает, что договор уступки права требования от 18.02.2013 между ООО "Регион Капитал" и ООО "ТИСЛЕР" не оспорен, недействительным не признан. Довод о том, что уступленное право требования впоследствии было прекращено на основании Постановления Президиума ВАС РФ от 26.11.2013 N 4898/12 не означает, что договор уступки является недействительным. К моменту заключения договора уступки уступаемое право являлось действующим и считается уступленным.

В судебном заседании представитель ОАО "Калининградский морской торговый порт" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО "ТИСЛЕР" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, с учетом уточнения первоначального и встречного исков в рамках настоящего объединенного дела Арбитражным судом Калининградской области приняты к рассмотрению:

исковые требования закрытого акционерного общества "КРК-Запад" (далее - общество "КРК-Запад") к открытому акционерному обществу "Калининградский морской торговый порт" (далее - Калининградский порт, порт) о признании недействительным договора купли-продажи простого векселя от 05.05.2009, заключенного обществом "КРК-Запад" и портом, и о применении последствий недействительности этой сделки, а также о взыскании с Калининградского порта неосновательного обогащения в размере 45 855 889,09 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 044 652,84 руб.;

исковые требования порта к обществу "КРК-Запад" о признании незаключенными упомянутого договора купли-продажи простого векселя от 05.05.2009 и договора о прекращении обязательств путем проведения взаимозачета от 06.05.2009, подписанного обществом "КРК-Запад" и портом, о взыскании с общества "КРК-Запад" невозвращенной суммы займа, процентов за пользование заемными средствами и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 108 676 894,64 руб., а также о взыскании с общества "КРК-Запад" вексельного долга в размере 300 000 000 руб.

До вынесения решения общество "КРК-Запад" заявило отказ от требований о признании недействительным названного договора купли-продажи и о применении последствий его недействительности. Калининградский порт заявил отказ от требований о признании незаключенными договора купли-продажи простого векселя от 05.05.2009 и договора о прекращении обязательств путем проведения взаимозачета от 06.05.2009.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора общество "КРК-Запад" по договору цессии от 30.01.2012 уступило обществу с ограниченной ответственностью "Регион Капитал" требование к Калининградскому порту о возврате неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.03.2012 произведена процессуальная замена общества "КРК-Запад" на процессуального правопреемника - общество "Регион Капитал".

Впоследствии в судебном заседании Калининградский порт заявил ходатайство о проведении судом при вынесении решения зачета в соответствии с положениями статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс), сославшись на то, что уступка требования произведена обществом "КРК-Запад" с целью воспрепятствования проведению зачета встречных однородных требований порта к обществу "КРК-Запад" и названного общества к порту.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.07.2012 прекращено производство по требованиям, от которых общество "КРК-Запад" и Калининградский порт отказались; требования порта к обществу "КРК-Запад" о взыскании невозвращенной суммы займа, процентов за пользование заемными средствами и процентов за пользование чужими денежными средствами оставлены без удовлетворения; с Калининградского порта в пользу общества "Регион Капитал" взыскано неосновательное обогащение в размере 45 855 889,09 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 044 652,84 руб.; с общества "КРК-Запад" в пользу порта взыскан вексельный долг в размере 300 000 000 руб.; против требования общества "Регион Капитал" (нового кредитора) к Калининградскому порту (должнику) произведен зачет требования порта к обществу "КРК-Запад" (первоначальному кредитору) на основании статьи Гражданского кодекса и части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса: с общества "КРК-Запад" в пользу порта взыскано 248 099 458,07 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 решение Арбитражного суда Калининградской области в обжалуемой части (в части проведения судом зачета) оставлено без изменения.

Постановлением Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа от 04.02.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой обществом "Регион Капитал" части были отменены в обжалуемой части. Из резолютивной части решения суда первой инстанции были исключены выводы о зачете.

09.04.2013 ООО "ТИСЛЕР" обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о замене ООО "Регион Капитал" на ООО "ТИСЛЕР" в связи с заключением 18.02.2013 договора уступки права, принадлежащего ООО "Регион Капитал" на основании судебного решения по делу N А21-3565/2010.

Производство по заявлению приостанавливалось в связи с пересмотром дела в ВАС РФ.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.201 N 4898/13 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2013 года отменено, оставлено в силе решение суда первой инстанции от 12.07.2012.

ОАО "Калининградский морской торговый порт" и ЗАО "КРК-Запад" возражали против удовлетворения заявления, указывая на то обстоятельство, что у ООО "Регион Капитал" на дату рассмотрения заявления отсутствует материальное требование к ОАО "Калининградский морской торговый порт".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции заявление ООО "ТИСЛЕР" удовлетворил, произвел процессуальную замену ООО "Регион Капитал" на ООО "ТИСЛЕР".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Заявителем в материалы дела представлены: договор уступки права требования от 18.02.2013, по условиям которого ООО "Регион Капитал" уступило ООО "ТИСЛЕР" право требования долга с ОАО "Калининградский морской торговый порт" на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 12.07.2012 по делу "А21-3565/2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2013, которыми установлена обязанность порта по выплате ООО "Регион Капитал" неосновательного обогащения в сумме 45 855 899,09 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 044 652,84 руб., а также копии уведомлений ОАО "Калининградский морской торговый порт" об уступке прав требования.

Представленный в материалы дела договор подтверждает факт замены лица в установленном судом обязательстве. Сделка по уступке права совершена 18.02.2013, то есть в период, когда такое право реально у кредитора существовало (в период после отмены кассационной инстанцией судебного акта суда первой инстанции в части произведенного зачета - 04.02.2013 и отменой Президиумом ВАС РФ постановления кассационной инстанции - 26.11.2013).

Указанная сделка в установленном законом порядке ни кем не оспорена и недействительной не признана.

Как было указано выше процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В результате произведенного зачета согласно решению суда от 12.07.2012, оставленному в силе постановлением Президиума ВАС РФ от 26.11.2013 N 4898/2013, с ЗАО "КРК-Запад" в пользу ОАО "Калининградский морской торговый порт" взысканы долг по векселям в сумме 248 099 458,07 руб. и расходы по госпошлины в сумме 200 000 руб.

Данных о завершении исполнения судебного акта на момент рассмотрения судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве в материалах дела не имеется.

Следовательно, стадия исполнения решения, как одна из стадий арбитражного процесса по настоящему делу не завершена.

Поэтому судом первой инстанции правомерно произведено процессуальное правопреемство соистца ООО "Регион Капитал" на ООО "ТИСЛЕР".

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы участвующих в деле лиц, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.06.2014 по делу N А21-3565/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова