Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2014 г. N 19АП-6777/12

г. Воронеж

16 октября 2014 г.

Дело N А14-13356/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Барковой В.М.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от ОАО "Сбербанк России": Распопов Е.Ю. представитель по доверенности N 02/1416 от 08.10.2013, паспорт РФ; Беляева И.А. представитель по доверенности N 02/3260 от 25.12.2013, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2014 по делу N А14-13356/2012 (судья Лосева О.Н.) по рассмотрению заявления ЗАО ТК "Ф-плюс" (ОГРН 1033109215490, ИНН 3128045057) о замене кредитора - ОАО "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) в реестре требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (ОГРН 1023600792610, ИНН 3610001346),

УСТАНОВИЛ:

ЗАО ТК "Ф-плюс" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области суд с заявлением, в котором просило произвести частичную замену в реестре требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (далее - должник) кредитора ОАО "Сбербанк России" на правопреемника - ЗАО ТК "Ф-плюс" на сумму требований в размере 2 994 600 руб., включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" определением суда от 04.02.2013.

В дальнейшем представитель заявителя в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования и просил произвести замену ОАО "Сбербанк России" на ЗАО ТК "Ф-плюс" в части требований по основному долгу в размере 2 994 600 руб., как обеспеченных залогом по договору залога N 0110057/З-3 от 08.10.2010 (в редакции дополнительных соглашений от 17.02.2011, 27.09.2011, 21.10.2011); договору залога N 1210097/З от 17.02.2011 (в редакции дополнительных соглашений от 27.09.2011, от 21.10.2011); договору ипотеки N 1210097/И от 17.02.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2011).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2014 в реестре требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" третьей очереди удовлетворения произведена замена кредитора - ОАО "Сбербанк России" на ЗАО ТК "Ф-плюс" в части требования в размере 2 994 600 руб. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1211102 от 21.10.2011, подлежащих удовлетворению с учетом положений ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" об обязательствах, обеспеченных залогом имущества должника в соответствии с договором залога N0110057/З-3 от 08.10.2010 (в редакции дополнительных соглашений от 17.02.2011, 27.09.2011, 21.10.2011), договором залога N1210097/З от 17.02.2011 (в редакции дополнительных соглашений от 27.09.2011, от 21.10.2011), договором ипотеки N 1210097/И от 17.02.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2011). Суд обязал конкурсного управляющего внести в реестр требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" соответствующие изменения.

Не согласившись с указанным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО "Сбербанк России" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2014 отменить в части исключения из описательной части "Довод ОАО "Сбербанк России" о том, что в результате процессуальной замены ЗАО ТК "Ф-плюс" будет являться последующим залогодержателем по договорам залога N 0110057/З-3 от 08.10.2010 и N 1210097/З от 17.02.2011, основан на неверном понимании норма материального права", а также замены ОАО "Сбербанк России" на ЗАО ТК "Ф-плюс" в части требований, обеспеченных залогом недвижимого имущества по договору ипотеки N 1210097/И-4 от 17.02.2011.

В судебном заседании апелляционной инстанции 03.10.2014 суд объявлял перерыв до 09.10.2014.

Представители ОАО "Сбербанк России" поддержали доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений).

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений), заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2012 принято к производству заявление ликвидируемого должника - ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2012 ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением суда от 04.02.2013 установлено требование ОАО "Сбербанк России" к ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" на дату открытия в отношении должника конкурсного производства (14.08.2012) в размере 1 009 239 042 руб. 38 коп., в том числе:

1) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1211102 от 21.10.2011 в размере 411 000 000 руб. основного долга, 11 439 579 руб. 49 коп. процентов за пользование кредитом за период с 28.02.2012 по 14.08.2012, 472 318 руб. 73 коп. платы за обслуживание кредита за период с 28.02.2012 по 14.08.2012, признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" и удовлетворению в третью очередь, при этом в части 263 267 251 руб. признано требование подлежащим удовлетворению с учетом положений ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" об обязательствах, обеспеченных в соответствии с договором залога N 0110057/З-3 от 08.10.2010 (в редакции дополнительных соглашений от 17.02.2011, 27.09.2011, 21.10.2011); договором залога N 1210097/З от 17.02.2011 (в редакции дополнительных соглашений от 27.09.2011, от 21.10.2011); договором ипотеки N1210097/И от 17.02.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2011);

2) по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 1211060 от 27.04.2011 в размере 564 000 000 руб. основного долга, 21 265 573 руб. 77 коп. процентов за пользование кредитом за период с 28.02.2012 по 14.08.2012, 1 061 570 руб. 39 коп. платы за обслуживание кредита за период с 28.02.2012 по 14.08.2012, признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" и удовлетворению в третью очередь, при этом в части 110 115 000 руб. признано требование подлежащим удовлетворению с учетом положений ст.138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" об обязательствах, обеспеченных в соответствии с договором ипотеки N 0110214/И-1 от 26.10.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 30.05.2011).

Этим же определением требование ОАО "Сбербанк России" к ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" на сумму 1 009 239 042 руб. 38 коп. в части 11 891 000 руб. признано подлежащим удовлетворению с учетом положений ст.138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" об обязательствах, обеспеченных в соответствии с договором ипотеки N 1210097/И от 17.02.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2011) и договором ипотеки N 0110214/И-1 от 26.10.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 30.05.2011).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требование ОАО "Сбербанк России" к ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", установленное определением суда от 04.02.2013, основано на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1211102 от 21.10.2011, договоре об открытии возобновляемой кредитной линии N 1211060 от 27.04.2011 и ряде договоров залога и ипотеки, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитным договорам.

С целью обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1211102 от 21.10.2011 между ОАО "Сбербанк России" и ЗАО ТК "Ф-плюс" был заключен договор ипотеки N1210097/И-4 от 24.02.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2011), в соответствии с п. 1.2. которого в залог передается земельный участок, кадастровый номер 31:06:01 11 001:0021, площадью 3 339, 3 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская область, г.Старый Оскол, пр-кт Металлургов, 24.

Пунктами 2.1., 2.2. вышеуказанного договора предусмотрено, что обязательства по кредитному договору N 1211102 от 21.10.2011, исполнение которых обеспечивается данным договором, включают в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению кредита, уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по кредитному договору, неустойки, судебные и иные расходы залогодержателя, связанные с реализацией прав по кредитному договору и договору ипотеки.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2013 ЗАО ТК "Ф-плюс" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

По итогам проведения в электронной форме аукциона по продаже имущества ЗАО ТК "Ф-плюс" земельный участок, являющийся предметом залога по договору ипотеки N 1210097/И-4 от 24.02.2011 продан и денежные средства, полученные от его реализации в размере 4 114 400 руб., поступили на расчетный счет ЗАО ТК "Ф-плюс", что подтверждается протоколом от 18.02.2014, договором купли-продажи имущества N 1 от 29.02.2014, актом приема-передачи от 19.03.2014, платежными поручениями N 7 от 12.02.2014, N 22 от 19.03.2014.

ЗАО ТК "Ф-плюс" в счет погашения требований кредитора ОАО "Сбербанк России" по кредитному договору N 1211102 от 21.10.2011 перечислило ОАО "Сбербанк России" 2 994 600 руб. (платежное поручение N 47 от 14.04.2014)

ОАО "Сбербанк России" подтвердило получение денежных средств, вырученных от реализации предмета ипотеки.

Доводы ОАО "Сбербанк России" о том, что у ЗАО ТК "Ф-плюс" отсутствуют правовые основания для включения требований заявителя как обеспеченных залогом недвижимого имущества ввиду отсутствия у ЗАО ТК "Ф-плюс" доказательств государственной регистрации обременения недвижимого имущества, являющегося предметом договора ипотеки N 1210097/И-4 от 17.02.2011, в пользу ЗАО ТК "Ф-плюс", суд первой инстанции обоснованно отклонил, указав, что в материалах дела имеются сведения о государственной регистрации ипотеки в пользу первоначального залогодержателя (ОАО "Сбербанк России"), вопрос о процессуальном правопреемстве за которым является предметом рассмотрения настоящего заявления.

В связи с чем, доводы ОАО "Сбербанк России", изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях, о том, что обжалуемое определение подлежит отмене в части исключения из описательной части "Довод ОАО "Сбербанк России" о том, что в результате процессуальной замены ЗАО ТК "Ф-плюс" будет являться последующим залогодержателем по договорам залога N 0110057/З-3 от 08.10.2010 и N 1210097/З от 17.02.2011, основан на неверном понимании норма материального права, поскольку, по мнению заявителя, ЗАО ТК "Ф-плюс" не имеет права пользоваться своими залоговыми правами в отношении объектов недвижимости, так как соответствующие изменения не были внесены в реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, подлежат отклонению в силу изложенного, как необоснованные.

Судом первой инстанции отклонен как основанный на неверном понимании норм материального права довод ОАО "Сбербанк России" о том, что в результате процессуальной замены ЗАО ТК "Ф-плюс" будет являться последующим залогодержателем по договорам залога N 0110057/З-3 от 08.10.2010 и N 1210097/З от 17.02.2011.

Доводы ОАО "Сбербанк России", изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях, о том, что данный вывод суда первой инстанции противоречит сложившейся судебной практике и разъяснениям, изложенным в п.30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также о том, что вывод суда об отсутствии у ОАО "Сбербанк России" преимущества перед ЗАО ТК "Ф-плюс" способно негативно повлиять на положение первоначального кредитора при распределении денежных средств, вырученных от продажи оставшейся части заложенного имущества, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании положений действующего законодательства.

Выводы суда первой инстанции не противоречат правовой позиции, изложенной в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", в соответствии с которой, согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества. Вместе с тем судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Суд первой инстанции, установив, что обязательства ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" перед ОАО "Сбербанк России" по погашению 2 994 600 руб. задолженности по кредиту исполнены ЗАО ТК "Ф-плюс" в соответствии с условиями кредитного договора и договора ипотеки, пришел к обоснованному выводу о том, что к залогодателю, исполнившему обязательство должника, перешли права кредитора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно в порядке статьи 48 АПК РФ произвел в реестре требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" третьей очереди удовлетворения замену кредитора - ОАО "Сбербанк России" на ЗАО ТК "Ф-плюс" в части требования в размере 2 994 600 руб. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1211102 от 21.10.2011, подлежащих удовлетворению с учетом положений ст.138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" об обязательствах, обеспеченных залогом имущества должника в соответствии с договором залога N 0110057/З-3 от 08.10.2010 (в редакции дополнительных соглашений от 17.02.2011, 27.09.2011, 21.10.2011), договором залога N 1210097/З от 17.02.2011 (в редакции дополнительных соглашений от 27.09.2011, от 21.10.2011), договором ипотеки N 1210097/И от 17.02.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2011).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях, фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь п. 1 ч. 4 ст. 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2014 по делу N А14-13356/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

В.М. Баркова А.А. Сурненков