г. Саратов |
|
22 октября 2014 г. |
Дело N А06-2272/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2014 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,
судей Ф.И. Тимаева, О.И. Антоновой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдем" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 05 августа 2014 года по делу N А06-2272/2014, (судья Смирнова Н.В.),
по иску Ткачевой Натальи Александровны
к обществу с ограниченной ответственностью "Эдем" (ИНН 3013009479, ОГРН 1063022023020)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Батуро Вячеслав Владимирович, МИФНС N 4 по Астраханской области,
о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 000 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 38 729 руб. 17 коп.,
при участии в заседании:
от истца - Ткачева Н.А. лично паспорт обозревался, Дроздов О.Н. по доверенности,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
УСТАНОВИЛ:
В арбитражный суд Астраханской области обратилась Ткачева Наталья Александровна с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Эдем" о взыскании действительной стоимости доли в размере 1.000.000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 55.275 рублей.
Решением от 05 августа 2014 года Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-2272/2014 с Общества с ограниченной ответственностью "Эдем" в пользу Ткачевой Натальи Александровны взыскана действительная стоимость доля в размере 1.000.000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 38.729 руб.17 коп., а также 23.387 руб. 29 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.
Заявитель апелляционной жалобы считает, копия протокола не является надлежащим доказательством по делу т.к. не заверена. Кроме того, ответчик считает, что общество выплатило полную стоимость доли истцу.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Ткачева Наталья Александровна являлась участником Общества с ограниченной ответственностью "Эдем" и собственником 2/3 доли в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
27 июня 2013 года Ткачева Наталья Александровна подала заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Эдем" и передаче ей в счет действительной стоимости доли имущество общества (т. 1, л.д. 11).
Заявление Ткачевой Натальи Александровны было рассмотрено на общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью "Эдем", состоявшемся 29 июня 2013 года (протокол общего собрания N 2 от 29 июня 2013 года), на котором были приняты следующие решения:
1. На основании поданного заявления вывести из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Эдем" Ткачеву Наталью Александровну (с передачей принадлежащей ей доли Обществу с ограниченной ответственностью "Эдем").
2. Произвести расчет с выбывающим участником Общества с ограниченной ответственностью "Эдем" Ткачевой Натальей Александровной в установленный законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок передачи в счет причитающейся ей доли имущество ООО "Эдем": в течение трех месяцев со дня подачи участников заявления о выходе из общества (п. 6.1. ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ):
- легковой автомобиль Mersedes Benz GLK220 CDI (идентификационный номер WDC2049841F923949 год выпуска ТС 2012 г.) стоимостью 1950000 рублей и выплатив путем перечисления на расчетный счет денежных средств в размере 1000000 рублей.
Согласно акту приема-передачи объекта основных средств N 0000-000001 от 24 сентября 2013 года Общество с ограниченной ответственностью "Эдем" передало Ткачевой Наталье Александровне легковой автомобиль Mersedes Benz GLK220 CDI (идентификационный номер WDC2049841F923949 год выпуска ТС 2012 г.)
Денежные средства в размере 1.000.000 рублей ответчиком выплачены не были.
Данное обстоятельство легло в основу настоящего иска.
Оценивая заявленные требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении последних, руководствуясь при этом следующим.
Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
На дату обращения с заявлением о выходе из состава участников общества ст. ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действовали в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
Согласно п. 1 ст. 26 указанного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей с 01.07.2009 г.) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
При этом п. 8 ст. 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен законом или уставом Общества.
Устав общества иной срок выплаты не предусматривает.
Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью, подавшего заявление о выходе из общества, определяются абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с данной нормой общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В разъяснениях, изложенных в подпункте в) пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано на то, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Судом установлено, что на общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью "Эдем", состоявшемся 29 июня 2013 года, было принято единогласное решение о передаче в счет причитающейся истцу доли имущества ООО "Эдем" - легковой автомобиль Mersedes Benz GLK220 CDI стоимостью 1.950.000 рублей и выплате путем перечисления на расчетный счет денежных средств в размере 1.000.000 рублей в течение трех месяцев со дня подачи участником заявления о выходе из общества (п. 6.1. ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ).
Доказательства перечисления истцу денежных средств в размере 1.000.000 рублей ответчиком не представлены.
Доказательств выплаты истцу 1.000.000 руб. ответчиком не представлены.
В связи, с чем исковые требования в части взыскания 1.000.000 руб. обосновано, удовлетворены судом первой инстанции.
В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Следовательно, требование истца о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами является обоснованным.
Доводы апелляционной жалобы об отсутствие заверенной копии протокола N 2 от 29.06.2013 года, апелляционным судом отклоняются т.к. в материалы дела представлен подлинник данного протокола (т.3, л.д. 19).
Размер действительной стоимости определен самим обществом, истец с размером данной доли согласился.
При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Астраханской области от 05 августа 2014 года по делу N А06-2272/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий |
А.Ю. Никитин |
Судьи |
О.И. Антонова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А06-2272/2014
Истец: Ткачева Н. А., Ткачева Наталья Александровна
Ответчик: ООО "Эдам", ООО "Эдем"
Третье лицо: Батуро В. В., Батуро Вячеслав Владимирович, Межрайонная ИФНС России N 4 по Астраханской области, УГИБДД УМВД России по Астраханской области, Управление Федеральной миграционной службы по Астраханской области