Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2014 г. N 17АП-12391/14

г. Пермь

22 октября 2014 г.

Дело N А50-17813/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Казаковцевой Т.В.,

Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Габдрахмановой И.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Сельскохозяйственная производственная компания им. Никольского А.П." Власовой Людмилы Николаевны

на определение Арбитражного суда Пермского края от 15 августа 2014 года, принятое судьёй Даниловой И.П. в рамках дела N А50-17813/2013 о признании банкротом ООО "Сельскохозяйственная производственная компания им. Никольского А.П." (ОГРН 1075906006824, ИНН 5906077555),

по обособленному спору по заявлению Сельскохозяйственного производственного кооператива им. Никольского А.П. о включении требований в размере 4.079.046 руб. в реестр требований кредиторов,

третьи лица без самостоятельных требований в отношении предмета спора: Михайлов Денис Викторович, Болотова Людмила Наильевна,

в судебном заседании приняли участие представители:

- должника: Пономарев А.С. (паспорт, дов. от 08.09.2014)

- СПК им. Никольского А.П.: Айтакова В.Ф. (паспорт, дов. от 18.12.2013)

(иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2013 в отношении ООО "Сельскохозяйственная производственная компания им. Никольского А.П." (далее - Должник, Общество "Сельскохозяйственная производственная компания им. Никольского А.П.") введено наблюдение, временным управляющим утверждена Власова Л.Н.

Решением арбитражного суда от 11.03.2014 Должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Власова Л.Н.

Сельскохозяйственный производственный кооператив им. Никольского А.П. (далее - Кооператив) обратился 20.12.2013 в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в размере 4.076.046 руб. стоимости переданного на хранение должнику и впоследствии им утраченного имущества в состав реестра требований кредиторов Должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.08.2014 (резолютивная часть от 08.08.2014, судья Данилова И.П.) требование Кооператива в размере 4.079.046 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Конкурсный управляющий Власова Л.Н. обжаловала определение от 15.08.2014 в апелляционном порядке, просит его отменить и отказать в удовлетворении заявления Кооператива в полном объеме.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены - Михайлов Денис Викторович, Болотова Людмила Наильевна.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, договор хранения и акт приема-передачи от 16.06.2011 подписаны со стороны Должника неуполномоченным лицом, в генеральной доверенности от 10.09.2010, выданной на имя Михайлова Д.В. отсутствует право на заключение и подписание от имени должника каких-либо передаточных документов, не конкретизированы сделки, которое он может заключать от имени должника. Также отмечает, в договоре хранения в подтверждение полномочий Михайлова Д.В. имеется ссылка на доверенность от 28.04.2011, которая от имени должника никогда не выдавалась, что подтверждено судебной почерковедческой экспертизой. Полагает, что единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является его единоличный исполнительный орган.

Кроме того, апеллянт ссылается на то, что сторонами не согласован предмет договора, невозможно определить какой именно скот был передан на хранение, его индивидуально-определенные признаки (масса и инвентарный номер, отображаемый на бирке, которая укрепляется на ухе животного).

Кооператив в письменном отзыве на апелляционную жалобу полагает её доводы необоснованными, просит в её удовлетворении отказать.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель Кооператива возражал против её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционных жалоб в их отсутствии.

Законность и обоснованность определения от 15.08.2014 проверены апелляционным судом в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 16.06.2011 между Кооперативом (поклажедатель) и Обществом "Сельскохозяйственная производственная компания им. Никольского А.П." (хранитель) заключен договор хранения, по условиям которого хранитель принял на себя обязательство хранить имущество, переданное ему поклажедателем, и возвратить это имущество в сохранности (пункт 1.1., л.д. 10).

Наименование имущество: быки, телки, их количество, возраст, вес и балансовая стоимость согласованы сторонами в пункте 1.2 договора. Общая стоимость переданного на хранение имущества составила 4.079.046 руб.

Приемка на хранение имущества осуществляется акту (пункт 2.1).

Срок хранения имущества определен до момента востребования поклажадателем (пункт 4.2).

Стоимость услуг хранителя составляет 5.000 руб. ежемесячно. Оплата производится из сформированной конкурсной массы Кооператива после реализации имущества (пункт 5.1).

Имущество передано Должнику по акту от 16.06.2011 (л.д. 13).

03.06.2013 Кооператив направил в адрес Должника уведомление исх. N 218, которым просило оказать содействие и обеспечить доступ в помещения в целях осмотра и проведения оценки имущества.

Письмом от 05.06.2013 Должник ответил, что договор хранения от 16.06.2011 не заключался, имущество по акту не передавалось (л.д. 14).

Кооператив, указывая на то, что переданное Должнику имущество ему не возвращено, обратился в суд с заявлением о включении в состав реестра требований кредиторов Должника стоимости переданного Должнику и утраченного имущества.

Включая требование Кооператива в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии убытков на стороне заявителя, связанных с ненадлежащим исполнением со стороны Должника принятых на себя обязательств по договору хранения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального и процессуального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на неё, заслушав представителей в судебном заседании, считает, что оснований для отмены определения суда не имеется, поскольку выводы суда соответствуют нормам права и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с положениями пунктов 1, 3 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику;

Для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Отношения сторон, Кооператива и Общества "Сельскохозяйственная производственная компания им. Никольского А.П." по договору хранения от 16.06.2011 регулируются нормами о договоре хранения (гл. 47 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно п. 2 ст. 887 ГК РФ простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем.

В соответствии со ст. 889 ГК РФ хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока. Если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем.

В силу п. 1 ст. 900 ГК РФ хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением.

На основании п. 1 ст. 901 ГК РФ хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 Кодекса.

Ст. 902 ГК РФ устанавливает, что убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 Кодекса, если законом или договором не предусмотрено иное

В соответствии со ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно было быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование добровольно удовлетворено не было, - в день предъявления иска. Исходя из обстоятельств, суд может удовлетворить требование о возмещении убытков, принимая во внимание цены, существующие в день вынесения решения.

На основании ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В подтверждение наличия у Кооператива спорного имущества (быки, телки) в материалы дела представлены инвентаризационные описи N 04 рабочего скота и продуктивных животных от 15.06.2011 (л.д. 34-41).

Кооператив в обоснование заявленных требований ссылается на договор ответственного хранения и акт приема-передачи имущества от 16.06.2011, на основании которых спорное имущество передано на хранение должнику. Указанные документы от имени должника подписаны Михайловым Д.В., действующим на основании доверенности от 28.04.2011, выданной от имени руководителя должника Тухватуллиной В.В.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора в целях проверки ходатайства о фальсификации доверенности от 28.04.2011, судом назначена судебная экспертиза (определение от 26.02.2014, л.д. 50).

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта N 976/06-3/14-01 от 26.05.2014, согласно которому подпись от имени Тухватуллиной В.В., расположенная в доверенности от 28.04.2011 Общества "Сельскохозяйственная производственная компания им. Никольского А.П.", выполнена не Тухватуллиной В.В., а другим лицом с подражанием подлинным подписям Тухватуллиной В.В. (л.д. 115).

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что на момент подписания названных выше договора и акта от 16.06.2011 руководителем должника Тухватуллиной В.В. на имя Михайлова Д.В. была выдана генеральная доверенность от 10.09.2010 (л.д. 163).

Подлинность подписи Тухватуллиной В.В. в генеральной доверенности от 10.09.2010 проверялась арбитражным судом в рамках дела N А50-14641/2012 по иску ООО "Уральский коммерческий центр" к Должнику об обязании передать животных. Так, согласно выполненному по делу N А50-14641/2012 заключению судебной экспертизы N 44/06-3/13-01 от 08.02.2013 подпись от имени Тухватуллиной В.В., расположенная в генеральной доверенности Общества "Сельскохозяйственная производственная компания им. Никольского А.П.", выданной на имя Михайлова Д.В. от 10.09.2010, выполнена самой Тухватуллиной В.В. (л.д. 128-149).

Из содержания генеральной доверенности от 10.09.2010 следует, что Михайлову Д.В. было предоставлено право представлять интересы Общества "Сельскохозяйственная производственная компания им. Никольского А.П." во всех учреждениях и организациях, в том числе право на заключение любых договоров. Доверенность была выдана сроком до 10.09.2013 (л.д. 163).

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Такое уполномочие есть ни что иное, как определение (удостоверение) в доверенности совокупности прав представителя на совершение действий от чужого имени, а также условия и границы реализации таких прав, если такие условия и границы доверитель посчитал необходимым действительно установить.

Каких-либо ограничений на совершение сделок, упоминаний о необходимости предварительного согласования условий договора с кем-либо, пороков формы либо содержания генеральная доверенность от 10.09.2010 на имя Михайлова Д.В. не содержит.

Доводы апеллянта о том, что в генеральной доверенности от 10.09.2010 не содержится указание на возможность совершения конкретных сделок и потому она не может служить доказательством правомочий Михайлова Д.В. на заключение договора хранения от имени должника, подлежат отклонению как не соответствующие обстоятельствам настоящего спора и основанные на неверном толковании норм права, поскольку законодательство не связывает силу доверенности с необходимостью указания в ней ограниченного ряда конкретных сделок.

Довод заявителя жалобы на то, что в договоре хранения от 16.06.2011 содержится указание на иную доверенность от 28.04.2011 не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований при наличии у Михайлова Д.В. фактических правомочий на заключение от имени Должника сделок, которые удостоверены генеральной доверенностью от 10.09.2010.

Кроме того, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Пермского края от 19.06.2013 по делу N А50-14647/2012 и от 19.06.2013 по делу N А50-14641/2012 установлено, что Михайлов Д.В. занимал должность заместителя директора Общества "Сельскохозяйственная производственная компания им. Никольского А.П." на основании приказа от 25.08.2010.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие представителя может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В данном случае действия работника ответчика (заместителя директора), который получал спорное имущество и поставил свою подпись в указанных выше договоре и акте, являются действиями представителя ответчика, подпадающими под признаки нормы, содержащейся в абз. 2 п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что договор хранения и акт от 16.06.2011 подписаны от имени должника уполномоченным лицом.

Довод кассационной жалобы о незаключенности договора в связи с неопределенностью переданного для хранения имущества отклоняется, поскольку в договоре хранения и в акте приема-передачи имущества от 16.06.2011, имущество, подлежащее передаче на хранение, определено в той степени, которая требуется для его идентификации для целей совершаемого договора. В названных документах применительно к передаваемому скоту сказан их пол, год рождения, возраст, вес, количество голов, балансовая стоимость. При исполнении договора хранения у сторон не возникло трудностей по идентификации имущества, определенный договором порядок передачи имущества по акту сторонами был соблюден.

Поскольку при наличии доказательств передачи имущества от Кооператива должнику последний не может возвратить полученное имущество или его эквивалент, наличествуют убытки на стороне Кооператива вследствие ненадлежащего исполнения Должником принятых на себя обязательств.

Соответственно, денежные требования в размере стоимости утраченного имущества заявлены Кооперативом обоснованно, в соответствии с положениями ст. ст. 15, 393 ГК РФ, и, принимая во внимание момент возникновения у должника обязательств перед заявителем, правомерно включены судом в состав третьей очереди реестра требований кредиторов (ст. 134 Закона о банкротстве).

Таким образом, выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Нарушений или неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены (изменения) судебных актов (ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

При названных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Определение арбитражного суда от 15.08.2014 по настоящему делу отмене (изменению) не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 15 августа 2014 года по делу N А50-17813/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

Т.В.Казаковцева С.И.Мармазова