Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 г. N 13АП-16816/14

г. Санкт-Петербург

30 октября 2014 г.

Дело N А56-41260/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Чигаревой Е.Н.

при участии:

от истца (заявителя): пред. Дроботова С.А. по доверенности от 04..10.2013

от ответчика (должника): пред. Бурлаковой Е.А. по доверенности от 09.01.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16816/2014) Старостина Д.Е. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2014 по делу N А56-41260/2013(судья Жбанов В.Б.), принятое по заявлению Ровняженкова С.Ю. о признании недействительным решения регистрирующего органа заинтересованные лица:

Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, Старостин Д.Е., Поздняков В.Н., 3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Нева-Строй",

установил:

Ровняженков Сергей Юрьевич (заявитель) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ исключить из ЕГРЮЛ записи ГРН 6137847786411 о внесении изменения в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью "Нева-Строй" (Общество) в отношении участников Общества, 6137847786433 о внесении изменений в сведения об управляющем Общества.

Впоследствии заявителем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был изменен предмет заявленных требований, заявитель просил суд:

- обязать Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу восстановить сведения о Ровняженкове Сергее Юрьевиче как участнике Общества с ограниченной ответственностью "Нева-Строй" путем восстановления соответствующей записи;

- обязать Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу восстановить сведения о Ровняженкове Сергее Юрьевиче как генеральном директоре Общества с ограниченной ответственностью "Нева-Строй" путем внесения соответствующей записи.

В ходе рассмотрения требования заявитель в порядке статьи 49 АПК РФ изменил требования и просил: признать недействительными решения МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу N74915А, N 74916А от 03.06.2013;

обязать МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ записи за номерами ГРН 6137847786433 и ГРН 6137847786411 от 04.06.2013.

Указанные изменения заявленных требований были приняты судом первой инстанции.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены МИФНС N 15 по СПб, Старостин Дмитрий Евгеньевич, Поздняков Владимир Николаевич, а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, - ООО "Нева - Строй".

По делу назначалась почерковедческая экспертиза. В удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы отказано.

Удовлетворяя требования заявителя, суд пришел к выводам о том, что:

- материалы дела не содержат достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что Ровняженков С.Ю. действительно выражал свою волю на выход из состава участников Общества;

- в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения на основании недостоверных сведений (документов) относительно смены состава участников и изменения сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени общества.

На решение суда Старостиным Д.Е. подана апелляционная жалоба, в которой указано на неполное выяснение судом фактических обстоятельств дела.

Решением суда первой инстанции от 29.05.2014 заявленные требования удовлетворены. На МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу возложена обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи за номерами ГРН 6137847786433 и ГРН 6137847786411 от 04.06.2013.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства Старостин Д.Е., Поздняков В.Н. и третье лицо своих представителей в судебное заседание не направил, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. Представитель регистрирующего органа оставил рассмотрение жалобы на усмотрение суда.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения лиц, обеспечивших явку представителей в судебное заседание, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Нева-Строй" (далее также - ООО "Нева-Строй", общество) зарегистрировано 16.02.2007. Уставный капитал общества составляет 13 760 000 (тринадцать миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей, он разделён на две равные доли.

Ровняженков Сергей Юрьевич является владельцем доли в уставном капитале в размере 50%, то есть 6 880 000 (шести миллионов восьмисот восьмидесяти тысяч) рублей. Владельцем второй доли является Старостин Дмитрий Евгеньевич.

07.06.2013 истец получил выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ) N 131730В/2013. В соответствии со сведениями, содержащимися в этой выписке, учредителем общества является Старостин Д.Е., с размером доли 50%, вторые 50% принадлежат обществу. Управляющим ООО "Нева-Строй" является индивидуальный предприниматель Поздняков Владимир Николаевич.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием, заявитель указал на то, что им не отчуждалась доля в уставном капитале обществу, заявление о выходе из состава участников общества он не подавал, следовательно, регистрация изменений о составе учредителей ООО "Нева-Строй" осуществлена на основании заведомо недостоверных документов, либо в отсутствие таких документов. Каких-либо доверенностей на представление интересов общества перед регистрирующим органом Ровняженков С.Ю. не выдавал, следовательно, соответствующими полномочиями обладал только он сам, однако с подобными заявлениями в регистрирующий орган он не обращался. При этом решений о смене генерального директора общим собранием в соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принималось, каких-либо уведомлений Ровняженков С.Ю. о прекращении своих полномочий не получал.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N14-ФЗ (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Судом, исходя из материалов регистрационного дела ООО "Нева-Строй", установлено, что 28.05.2013 в Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу поступили комплекты документов по формам N Р14001 и N Р13001 (вх. N 74916А, 74915 А), а именно сведения о приведении устава общества в соответствие Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", и о прекращении полномочий у Ровняженкова С.Ю. и возникновении полномочий у управляющего - индивидуального предпринимателя Позднякова В.Н., а также о выходе участника Ровняженкова С.Ю. из Общества путем передачи доли на баланс общества. По данным комплектам документов были вынесены решения о государственной регистрации и в Единый государственный реестр были внесены записи за ГРН 6137847786433 и ГРН 6137847786411 от 04.06.2013.

В рассматриваемом случае, ответственность за полноту и достоверность представленных сведений несет управляющий ИП Поздняков В.Н., как лицо, подписавшее соответствующее заявление и представившее в регистрирующий орган комплект документов.

В подпункте "б" пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Вместе с тем подлинное заявление Ровняженкова С.Ю. о выходе из Общества отсутствует и ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, истцом факт написания такого заявления отрицается.

В ходе рассмотрения заявления определением суда от 27.02.2014 в целях проверки заявления Ровняженкова С.Ю. о фальсификации заявления от 24.08.2010 о выходе из состава участников ООО "Нева-Строй", была назначена почерковедческая экспертиза.

Из представленного в материалы дела заключения эксперта N 194/01-СЗ ООО "Центр судебной экспертизы Северо-Западного округа" следует, что установить кем, самим Ровняженковым Сергеем Юрьевичем или другим лицом, выполнена исследуемая подпись, от имени Ровняженкова Сергея Юрьевича, расположенная на бланковой строке, слева от слова "Ровняженков С.Ю.", под основным текстом Заявления участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества от 24.08.2010, подписанного от имени Ровняженкова С.Ю., не представляется возможным

Таком образом, апелляционный суд считает, что в данном случае суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, обоснованно установил, что в материалах дела нет достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что Ровняженков С.Ю. действительно выражал свою волю на выход из состава участников общества, так как представленный в материалы дела конверт, адресованный другому обществу, с учётом отсутствия описи вложения, не подтверждает факт подписания и направления в Общество заявления о выходе, в связи с чем, пришел к правомерному выводу о том, в ЕГРЮЛ были внесены изменения на основании недостоверных сведений (документов) относительно смены состава участников и изменения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы следует признать несостоятельными и подлежащими отклонению.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2014 по делу N А56-41260/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева