Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 г. N 14АП-7272/14

г. Вологда

29 октября 2014 г.

Дело N А66-2606/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 октября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Андрейково" на решение Арбитражного суда Тверской области от 04 июля 2014 года по делу N А66-2606/2014 (судья Шабельная И.В.),

установил:

Баранов Иван Владимирович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Успех", место нахождения: 170024, город Тверь, проспект 50 лет Октября, дом 3Б; ОГРН 1106952006237, ИНН 6950114430 (далее - Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества по прекращению полномочий единоличного исполнительного органа Общества Максимова Д.В. и избрании генеральным директором Общества Кочеткова А.С., оформленного протоколом от 24.12.2013 N 3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Андрейково", место нахождения: 170540, деревня Андрейково, район Калининский, Тверская область; ОГРН 1096949000015, ИНН 6949004786 (далее - Компания).

Решением суда от 04.07.2014 предъявленные к Обществу требования истца удовлетворены в полном объеме.

Компания с решением суда не согласилось, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, в апелляционной жалобе просила его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт указал на отсутствие оснований для признания оспоренного собрания недействительным, поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения истца о проведении собрания от 24.12.2013.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником Общества, с долей в уставном капитале Общества в размере 3,6 %.

На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 24.12.2013, принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Максимова Дмитрия Витальевича и избрании директором Общества Кочеткова Андрея Сергеевича.

Ссылаясь на то, что указанное собрание проведено в его отсутствие, а также без надлежащего уведомления о месте и времени проведения собрания, участник Общества Баранов И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с решением суда в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Иной способ уведомления участников о проведении собрания уставом Общества не предусмотрен.

Проанализировав в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец не принимал участия в оспариваемом собрании, не голосовал за принятые решения и не был предусмотренным законом способом уведомлен о проведении такого собрания.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом об ООО порядка созыва собрания, следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 названного Закона).

В связи с этим проведение собрания в отсутствие кого-либо из участников Общества является существенным нарушением, влекущим за собой признание решения такого общего собрания недействительным.

Поскольку истец не участвовал в собрании, не уведомлялся о его проведении, его требования были обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы Общества о наличии доказательств надлежащего уведомления истца о месте и времени проведения оспоренного собрания не принимаются апелляционной коллегией, поскольку такие доказательства ответчиком и третьим лицом не представлялись суду первой инстанции. Имеющаяся в материалах дела копия почтового извещения на имя Барановой И.В. однозначно не подтверждает факт направления истцу уведомления о приведении собрания.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, которые опровергали бы аргументы суда первой инстанции и позволили бы отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 04 июля 2014 года по делу N А66-2606/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Андрейково" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова