Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2014 г. N 13АП-18813/14

г. Санкт-Петербург

24 октября 2014 г.

Дело N А56-65424/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.

при участии:

от истца: 1., 2. Не явились, извещены;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: 1-3. Не явились, извещены, 4. Представитель Соловьев А.А. по доверенности от 29.09.2014 г., представитель Маранц Ю.В. по доверенности от 29.09.2014 г., Серебряков В.А. паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18813/2014) ЗАО "Логопарк Колпино" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2014 г. по делу N А56-65424/2013 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску 1. ЗАО "Логопарк Колпино", 2. Акционер ЗАО "Логопарк Колпино" - ООО "Веста"

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1. Еникеева Ильмира Кямилевна, 2. Чистовский Павел Андреевич, 3. Мариничев Сергей Владимирович, 4. Серебряков Владимир Алексеевич

о признании решений недействительными

установил:

Закрытое акционерного общества "Логопарк Колпино" и общество с ограниченной ответственностью "Веста" (акционер ЗАО "Логопарк Колпино") (далее по тексту совместно именуемые истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу о:

- признании недействительным решения единственного участника ЗАО "Логопарк Колпино" Мариничева С.В. от 07.10.2013 б/н;

- признании недействительной записи МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о внесении изменений в сведения о ЗАО "Логопарк Колпино", не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 14.10.2013 за государственным регистрационным номером 8137847601774 о прекращении полномочий генерального директора Еникеевой Ильмиры Кямильевны и возложении полномочий генерального директора на Чистовского Павла Андреевича.

Определением арбитражного суда от 28.04.2014 было удовлетворено ходатайство генерального директора ЗАО "Логопарк Колпино" Серебрякова В.А., о привлечении его к участию в деле в качестве 3-го лица, заявляющего самостоятельные требования о:

- признании решения единственного акционера от 07.10.2013 Мариничева С.В. недействительным;

- признаний недействительной записи МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о внесении изменений в сведения о ЗАО "Логопарк Колпино", не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 14.10.2013 за государственным регистрационным номером 8137847601774 о прекращении полномочий генерального директора Еникеевой Ильмиры Кямильевны и возложении полномочий генерального директора на Чистовского Павла Андреевича.

Решением от 11.07.2014 г. признано недействительной запись МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения о ЗАО "Логопарк Колпино", не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 14.10.2013 за государственным регистрационным номером 8137847601774 о прекращении полномочий генерального директора Еникеевой Ильмиры Кямильевны и возложении полномочий генерального директора на Чистовского Павла Андреевича. В удовлетворении заявленные требований в оставшейся части отказано. В удовлетворении требований заявленных обществом с ограниченной ответственностью "Веста" отказано в полном объеме.

ЗАО "Логопарк Колпино", не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит изменить решение в части и дополнить решение выводом о недействительности решения участника ЗАО "Логопарк Колпино" Мариничева С.В. от 07.10.2014 г. По мнению подателя жалобы, суд установил, что Мариничев С.В. не является акционером ЗАО "Логопарк Колпино" на 07.10.2013 г. и не обладал полномочиями по принятию решений в отношении ЗАО "Логопарк Колпино"; суд, установив отсутствие кворума при вынесении решения о назначении генеральным директором Чистовского П.А. от 07.10.2013 г. должен был признать данный корпоративный акт недействительным и отразить соответствующий вывод в мотивировочной части судебного акта.

30.09.2014 г. в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании 01.10.2014 г. представитель Серебрякова В.А. пояснил, что решением от 29.09.2014 г. в отношении ЗАО "Логопарк Колпино" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рощин М.М.

Определением от 01.10.2014 г., в связи с неявкой в судебное заседание апелляционного суда конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино" Рощина М.М., а также отсутствием у суда сведений о надлежащем уведомлении конкурсного управляющего о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 22.10.2014 г. в 12 час. 45 мин.

20.10.2014 г. в апелляционный суд от конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино" Рощина М.М. поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствии конкурсного управляющего. Конкурсный управляющий в заявленном ходатайстве указал на то, что поскольку ему не переданы документы, у него отсутствует возможность подготовить правовую позицию по делу, в связи с чем оставляет рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Истцы, ответчик, третьи лица 1-3 (Еникеева И.К., Чистовкий П.А., Мариничев С.В.), надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Представитель Серебрякова В.А по доводам апелляционной жалобы не возражал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Логопарк Колпино" было создано в 2006 г.

Впоследствии акции ЗАО "Логопарк Колпино" неоднократно были предметом заключения договоров купли-продажи, в материалы дела представлены документы, из которых усматривается, что на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 27.11.2006 г, именные обыкновенные акции ЗАО "Логопарк Колпино" в количестве 100 штук были реализованы Мариничевым С.В., Волкову А.Д. (том 2, л.д. 101-201); на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 24.03.2008 г., Волков А.Д. реализовал Компании "Джоллафилд холдингс лимитед" обыкновенных акций ЗАО "Логопарк Колпино" в количестве 99 штук (том 2, л.д. 105-111); на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 24.03.2008 г., Волков А.Д. реализовал Компании "NUPTO LIMITRD" 1 обыкновенную акцию ЗАО "Логопарк Колпино" (том 2, л.д. 114-120); на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 21.03.2012 г., Компания "Тракмакс менеджмент С.А." реализовала Компании Джоллафмлд холдингс лимитед" 99 обыкновенных акций ЗАО "Логопарк Колпино" (том 2, л.д. 121-129).

Соответствующие сведения содержатся в реестр акционеров по состоянию на 20.11.2013 г. (том 2, л.д. 19).

Истцы, в исковом заявлении ссылаются на то, что 17.10.2013 г. ООО "Веста" - акционеру ЗАО "Логопарк Колпино" из содержания выписки из ЕГРЮЛ стало известно о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 14.10.2013 г. за государственным регистрационным номером 8137847601774 о прекращении полномочий генерального директора Еникеевой Ильмиры Кямильевны и возложении полномочий генерального директора на Чистовского Павла Андреевича. Между тем ни само Общество, ни его акционеры указанного решения не принимали.

Указанные обстоятельства послужили истцам основанием для обращения в арбитражный суд с иском к МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения единственного участника ЗАО "Логопарк Колпино" Мариничева С.В. от 07.10.2013 б/н; о признании недействительной записи МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о внесении изменений в сведения о ЗАО "Логопарк Колпино", не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 14.110.2013 за государственным регистрационным номером 8137847601774 о прекращении полномочий генерального директора Еникеевой Ильмиры Кямильевны и возложении полномочий генерального директора на Чистовского Павла Андреевича.

Определением арбитражного суда от 28.04.2014 было удовлетворено ходатайство генерального директора ЗАО "Логопарк Колпино" Серебрякова В.А., о Привлеченный к участию в деле в качестве 3-го лица, заявляющего самостоятельные требования, определением суда от 28.04.2014 г. Серебряков В.А. просил признать решение единственного акционера от 07.10.2013 Мариничева С.В. недействительным; признать недействительной запись МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о внесении изменений в сведения о ЗАО "Логопарк Колпино", не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 14.110.2013 за государственным регистрационным номером 8137847601774 о прекращении полномочий генерального директора Еникеевой Ильмиры Кямильевны и возложении полномочий генерального директора на Чистовского Павла Андреевича.

Пунктом 10 статье 49 Закона N 208-ФЗ установлено, что решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что по состоянию на 07.10.2013 г., акционерами ЗАО "Логопарк Колпино" не являлись ни Мариничев С.В., ни ООО "Веста".

Документами опровергающими данный факт, являются выписки из реестра акционеров (том 1, л.д. 36-38).

В ходе судебного заседания в суде первой инстанции стороны согласились с тем, что документальные основания, подтверждающие то обстоятельство, что Мариничев С.В. и ООО "Веста" являлись собственниками акций ЗАО "Логопарк Колпино" по состоянию на октябрь 2013 г. отсутствуют.

В материалы дела представлено заявление от 13.01.2014 г., в котором Соседов И.С. указывает на то, что он не ставил свою подпись на выписках из реестра N 88, N 89, N 90.

Апелляционный суд учитывает, то обстоятельство, что суду не представлены доказательства и документы, на основании которых внесены записи в реестр акционеров в отношении Мариничева С.В. и ООО "Веста".

Поскольку таких доказательств не представлено, оснований считать указанных лиц акционерами ЗАО "Логопарк Колпино" не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции установив, что Мариничев С.В. на дату вынесения оспариваемого решения акционером ЗАО "Логопарк Колпино" не являлся, пришел к правомерному выводу о том, что Мариничев С.В. не обладал полномочиями по принятию решений в отношении ЗАО "Логопарк Колпино".

Документы, представляемые в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном статьей 17 Закона N 129-ФЗ, должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц.

Статьей 5 Закона N 129-ФЗ, установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения достоверным.

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр. Представление в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации, содержащего недостоверные сведения, и иных недостоверных документов расценивается как непредставление таких документов.

Представленными в материалы дела документами подтверждается, что представленные в Инспекцию документы содержали недостоверные сведения.

Суд первой инстанции установив, что сведения представленные в регистрирующий орган, обладают признаками недостоверности признал недействительной запись МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о ЗАО "Логопарк Колпино", не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 14.110.2013 за государственным регистрационным номером 8137847601774 о прекращении полномочий генерального директора Еникеевой Ильмиры Кямильевны и возложении полномочий генерального директора на Чистовского Павла Андреевича.

Отказывая ООО "Веста" в удовлетворении требований, суд правомерно указал на то, что в соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Между тем, как установлено было в ходе судебного разбирательства, ООО "Веста" не обладает статусом акционера ЗАО "Логопарк Колпино". В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств нарушения прав и законных интересов ООО "Веста" в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований Серебрякова В.А., поскольку в силу положений статьи 49 Закона N 208-ФЗ у генерального директора ЗАО "Логопарк Колпино" Серебрякова В.А., как и у самого Общества отсутствует право на обжалование решения общего собрания.

ЗАО "Логопарк Колпино" в апелляционной жалобе просил дополнить мотивировочную часть решения выводом о недействительности решения участника ЗАО "Логопарк Колпино" Маринича С.В. от 07.10.2014 г., поскольку, по мнению истца, в этом случае судебный акт будет более полным.

Требования истца соответствуют материалам дела, оснований для отказа в удовлетворении требований у апелляционного суда не имеется.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд установив, что Мариничев С.В. на дату вынесения оспариваемого решения акционером ЗАО "Логопарк Колпино" не являлся и не обладал полномочиями по принятию решений в отношении ЗАО "Логопарк Колпино", пришел к выводу, что оспариваемое решение от 07.10.2013 г. не имеет юридической силы, в силу его недействительности.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу ЗАО "Логопарк Колпино" удовлетворить.

Включить в мотивировочную часть решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2014 г. по делу N А56-65424/2013 вывод о недействительности решения участника ЗАО "Логопарк Колпино" Мариничева С.В. от 07.10.2013 г.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова