Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 г. N 13АП-16592/14

г. Санкт-Петербург

30 октября 2014 г.

Дело N А56-95689/2009/з

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Чигаревой Е.Н.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 28.10.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16592/2014) ООО "Победа"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2014 по делу N А56-95689/2009/з33(судья Покровский С.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Сельхозпродукт" Прокопцева Геннадия Витальевича

об оспаривании сделки должника ООО "Сельхозпродукт" с ООО "Транзит-зерно"

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сельхозпродукт"

установил:

определением от 26.04.2010 по заявлению ООО "Аграрная инициатива" общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпродукт" (ОГРН 1032601622228, ИНН 2615013368, далее - должник, Общество) признано банкротом, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волобуев Александр Сергеевич.

Решением арбитражного суда от 24.01.2011 Общество признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 27.06.2012 конкурсным управляющим утвержден Прокопцев Геннадий Витальевич.

Конкурсный управляющий Прокопцев Г.В. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными договора цессии от 15.04.2010 б/н, заключённого ООО "Сельхозпродукт" (цедент) с ООО "Транзит-зерно" (цессионарий), в соответствии с которым цедент, будучи первоначальным кредитором, передал права требования из договора хранения N 2 от 15.07.2009 к ООО "Победа" на сумму 3 345 979,63 руб.

Требование заявлено со ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано доводами о совершении сделки без разумных экономических целей, в отношении заинтересованного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и допущенном злоупотреблении правом.

Определением от 15.05.2014 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего Прокопцева Г.В.: признал недействительным договор цессии от 15.04.2010 б/н между ООО "Сельхозпродукт" и ООО "Транзит-зерно", а также ООО "Победа".

Определение обжаловано ООО "Победа" в апелляционном порядке.

ООО "Победа" считает, что истцом пропущен срок исковой давности. Кроме того, податель жалобы указывает, что суд, ссылаясь на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению о признании сделки должника недействительной по делу N А56-95689/2009-з.29 от 23.01.2014, как имеющее преюдициальное значение, не принял во внимание тот факт, что данное определение было обжаловано ООО "Победа" в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области и следовательно не вступило в силу.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд находит определение суда первой инстанции подлежащим отмене ввиду следующего.

Согласно материалам дела, 15.07.2009 ООО "Сельхозпродукт" (хранитель) и ООО "Победа" (поклажедатель) заключен договор хранения от N 2, во исполнение которого должник осуществлял возмездное хранение принадлежащих поклажедателю материальных ценностей (пшеницы продовольственной в количестве до 25 тыс. тонн) на охраняемом складе, расположенном по адресу: Ставропольский край, гор.Новоалександровск, ул.Первомайская, дом 10.

Из подписанных сторонами складской справки и актов приемки-передачи (работ, услуг) следует, что в период с 15.07.2009 по 14.05.2010 хранителем были оказаны услуги по приемке и хранению зерна стоимостью свыше 12 млн. руб.

Права (требования) из договора хранения от 15.07.2009 N 2 к ООО "Победа" (поклажедатель) были уступлены хранителем обществу "Транзит-зерно" по трехсторонним договорам цессии (с участием поклажедателя) от 02.11.2009 на сумму 3 266 434,09 руб., от 30.12.2009 на сумму 1 495 746,61 руб., от 15.04.2010 на суммы 3 964 951,07 и 3 345 979,63 руб. (Договоры цессии от 02.11.2009, 30.12.2009 и от 15.04.2010 на сумму 3 964 951,07 руб.

Условиями оспариваемого договора цессии (п.п. 3.1, 3.2) предусматривается уплата цессионарием покупной стоимости прав в сумме, равной размеру приобретенных требований, перечислением денежных средств на расчетный счет, указанный в счетах на оплату, без указания определенного срока.

Денежные обязательства ООО "Победа" из договора хранения от 15.07.2009 N 2, права в отношении которых должник по оспоренным сделкам передал обществу "Транзит-зерно", были погашены зачетом встречных обязательств цессионария на основании соглашений и актов взаимозачета от 10.11.2009, 30.12.2009 и 15.04.2010, а также путем внесения наличных денежных средств в размере 160 000 руб. в кассу в марте и мае 2010 года (решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.12.2013 по делу N А63-4540/2013).

В период возникновения спорных правоотношений у ООО "Сельхозпродукт" имелись денежные обязательства перед ООО "БУНГЕ СНГ", ООО "Валары", ООО "Каргил Юг", ООО "Спектр", Колхоз-племзавод "Маныч", ООО "Музыка Солнца", ООО "ССК "БИН", СПК "Егорлыкский" совокупным размером свыше 250 млн руб., срок исполнения которых к дате совершения оспоренной сделки наступил. Названные требования включены в реестр требований кредиторов и к дате рассмотрения судом первой инстанции не удовлетворены по причине недостаточности конкурсной массы.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка является тождественной и взаимосвязанной со сделками от 02.11.2009, 30.12.2019 и 15.04.2010, признанными недействительными определением суда от 23.01.2014 в рамках дела N А56-95689/2009-з.29. Суд, основываясь на объяснениях конкурсного управляющего, счел установленным факт того, что единственный участник должника Шурупов А.Н. являлся исполнительным директором ООО "Транзит-зерно" и руководил деятельностью последнего. Исходя из этого, суд признал ООО "Транзит-зерно" заинтересованным лицом по отношению к должнику. По мнению суда, оспариваемая конкурсным управляющим сделка повлекла отчуждение Обществом после возбуждения дела о банкротстве имущественных прав в размере 3 345 979,63 руб., а в совокупности с тождественными и взаимосвязанными сделками от 02.11.2009, 30.12.2009 и 15.04.2010, на общую сумму свыше 12 млн. руб., без встречного предоставления и, как следствие, утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества. Поскольку в период их совершения у ООО "Сельхозпродукт" имелись реальные денежные обязательства перед другими кредиторами, срок исполнения которых наступил ранее, суд признал оспариваемые сделки совершенными с целью и фактически причинившими вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем, квалифицировал их по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьям 10, 168 ГК РФ. Рассматривая заявление ООО "Победа" о применении срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что названное лицо, фактически стороной сделки цессии не является, в связи с чем, признал, что ссылка названного лица на истечение срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ не обязательна для суда.

Апелляционный суд находит, что выводы суда первой инстанции не подтверждаются материалами дела.

В соответствии с нормой пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о правомерности довода суда о признании ООО "Транзит-зерно" заинтересованным лицом. Также не может быть принята во внимание ссылка суда на судебный акт от 23.01.2014 по делу N А56-95689/2009-з.29 о признании недействительными тождественных и взаимосвязных сделок. На момент принятия обжалуемого определения упомянутый судебный акт не вступил в законную силу. В последующем постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2014 этот судебный акт был отменен. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании этих сделок недействительными отказано. На дату настоящего судебного заседания постановление апелляционного суда не обжаловано.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции в рамках дела N А56-95689/2009-з.29, являющиеся преюдициальными для рассмотрения настоящего дела, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, поскольку последним не доказано наличие оснований для признания сделки уступки права требования недействительной, как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ), так и по специальным основаниям в рамках дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Согласно условиям оспариваемых договоров цессии, за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 100% от суммы уступаемых прав, что опровергает довод конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной по сделке или ее безвозмездности. Следовательно, уступка права требования не могла привести к уменьшению конкурсной массы должника.

При этом лицом, обязанным по договору, является не должник, а его контрагент - ООО "Транзит-Зерно", в связи с чем, апелляционным судом отклоняется довод конкурсного управляющего о наличии преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другими и наличие неисполненных обязательств на дату заключения сделок перед другими кредиторами. ООО "Транзит-Зерно" должен был уплатить денежные средства по договорам цессии в порядке, установленном пунктами 3.1, 3.2, согласно которым оплата должна производиться в течение 30 дней после получения счета на оплату. Доказательства выставления счетов на оплату должником не представлены.

В данном случае, мотивом обращения в суд с настоящим заявлением является тот факт, что у ООО "Транзит-Зерно", в отличие от ООО "Победа", отсутствуют денежные средства для погашения задолженности перед должником, кроме того, истекли сроки исковой давности для взыскания задолженности по договорам цессии. В этой связи апелляционный суд отмечает, что конкурсный управляющий не лишен возможности, как выставить счета на оплату ООО "Транзит-Зерно", так и обратиться с иском о взыскании суммы задолженности с последнего. Последствия неосуществления данных действий не могут быть возложены на добросовестных участников гражданского оборота, кроме того, повторное взыскание задолженности с ООО "Победа", образовавшейся в 2009-2010 годах, противоречит принципу стабильности гражданского оборота.

Конкурсным управляющим также не представлены доказательства того, что договоры цессии, нарушают требования закона или иного правового акта (статья 168 ГК РФ) или заключены при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ), поскольку возможность передачи прав требования другому лицу по сделке предусмотрена нормами Гражданского кодекса РФ (глава 24 ГК РФ), а содержание договоров соответствует требованиям законодательства РФ и обычаям делового оборота.

При изложенных обстоятельствах, определение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров цессии отказать.

В рамках дела N А56-95689/2009-з.29 постановлением апелляционного суда от 29.08.2014 установлено, что конкурсным управляющим не пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделок от 02.11.2009, 30.12.2009 и 15.04.2010 недействительными. В рамках настоящего дела также не установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что обращение в суд имело место с пропуском срока исковой давности. В этой части довод апелляционной жалобы не нашел подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2014 по делу N А56-95689/2009/з.33 отменить.

Принять по делу новый судебный акт:

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Сельхозпродукт" о признании недействительным договора уступки права требования от 15.04.2010, заключенного между ООО "Сельхозпродукт", ООО "Транзит-Зерно" и ООО "Победа".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова