Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2014 г. N 10АП-12170/14

г. Москва

28 октября 2014 г.

Дело N А41-35398/14

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от Порубай И.Ф. - Чимбирева Д.А., представитель по доверенности от 01.08.2014 г.,

от Порубай Л.Н. - Чимбирева Д.А., представитель по доверенности от 01.08.2014 г.,

от Савочкиной Л.И. - Ржешевская О.В., представитель по доверенности от 08.10.2013 г.,

от ОАО "Серпуховхлебопродукт" - Ковтун Е.И., представитель по доверенности от 01.08.2014 г.,

от Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" - представитель не явился, извещен,

от Правительства Московской области - представитель не явился, извещен,

от ЗАО "Новый регистратор" - представитель не явился, извещен,

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Савочкиной Людмилы Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2014 года по делу N А41-35398/14, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" и Савочкиной Людмилы Ивановны к Порубай Людмиле Николаевне, Порубай Ивану Филипповичу о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Порубай Л.Н. и Порубая И.Ф 880 штук акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" в доход Российской Федерации,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора: Правительства Московской области, Федерального агентства по управлению государственным имуществом, Открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт", Закрытого акционерного общества "Новый регистратор",

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" и Савочкина Людмила Ивановна - обратились с исковым заявлением к Порубай Людмиле Николаевне и Порубаю Ивану Филипповичу о применении последствий недействительности сделок, совершенных:

- в отношении 880 шт. акций АООТ "Серпуховхлебопродукт", переданных 18.01.1999 г. Фондом имущества Московской области в собственность АОЗТ "Молодая гвардия" на основании договора N 3804/ц-142/с от 16.10.1998 г. за 880 рублей;

- в отношении 880 шт. акций АО "Серпуховхлебопродукт", переданных АОЗТ "Молодая гвардия" на основании договора купли-продажи N 1а от 21.01.1999 Обществу с ограниченной ответственностью "Продукт-Сервис" за 8800 рублей;

- в отношении 880 шт. акций АО "Серпуховхлебопродукт", преданных ООО "Продукт-Сервис" на основании договора купли-продажи N 24 от 23.03.1999 за 8800 рублей в собственность Порубай Л.Н., а также применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с Порубай Л.Н. и Порубая И.Ф 880 штук акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" в доход Российской Федерации (т.1, л.д. 3-7).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2014 года в удовлетворении исковых требований Савочкиной Л.И. отказано в полном объеме, производство по делу в части исковых требований НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" прекращено в связи с отказом данного истца от иска (т.1, л.д. 152-154).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Савочкина Людмила Ивановна подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт (т. 2, л.д. 2-3).

В судебном заседании представитель Савочкиной Л.И. поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представители: ОАО "Серпуховхлебопродукт", Порубая И.Ф. и Порубай Л.Н., - возражали против удовлетворения апелляционной жалобы и просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу (т. 2, л.д. 63-65, 82-85).

Представители: Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов", Правительства Московской области, ЗАО "Новый регистратор" и Федерального агентства по управлению государственным имуществом, - в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец - Савочкина Людмила Ивановна ссылается на те обстоятельства, что заключенные между Фондом имущества Московской области, АОЗТ "Молодая гвардия", ООО "Продукт-Сервис" и Порубай Л.Н. договоры купли-продажи 880 штук акций АООТ "Серпуховхлебопродукт" являются ничтожными, поскольку оплата за указанные акции, находившиеся в собственности Фонда имущества Московской области до 1999 года, поступала от сельхозпредприятия на расчетный счет акционерного общества, то есть непосредственно в распоряжение его генерального директора Порубая И.Ф., и впоследствии все принадлежавшие государству акции по явно заниженной цене перешли в собственность супруги Порубая И.Ф. - Порубай Л.Н. (т. 1, л.д. 3-7).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истицей не представлены доказательства нарушения ее прав и законных интересов оспариваемыми сделками; кроме того, истицей пропущен срок исковой давности обращения с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с указанными выводами суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Савочкина Людмила Ивановна просит применить последствия недействительности следующих сделок:

- договора N 3804/ц-142/с от 16.10.1998 г., на основании которого Фондом имущества Московской области в собственность АОЗТ "Молодая гвардия" были переданы 880 штук акций АООТ "Серпуховхлебопродукт";

- договора N 1/а купли-продажи акций АООТ "Серпуховхлебопродукт" от 21 января 199 года, заключенного между АОЗТ "Молодая гвардия" и ООО "Продукт-Сервис" (т. 1, л.д. 24);

- договора N 24 купли-продажи ценных бумаг (акций АООТ "Серпуховхлебопродукт") от 23.03.1999, заключенного между ООО "Продукт-Сервис" и Порубай Людмилой Николаевной.

Фактическое исполнение указанных сделок подтверждается передаточным распоряжением N 5753-Y от 18.01.1999 и передаточным распоряжением от 21.01.1999 (т.1, л.д. 23, 25).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемыми договорами прав и законных интересов Савочкиной Л.Н.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Материалами дела подтверждается, что Савочкина Л.И. не является стороной оспариваемых сделок.

Из текста апелляционной жалобы следует, что свой материально-правовой интерес Савочкина Л.И обосновывает тем, что пакет акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" не был выставлен на публичные торги в начале 2000 годов и тем самым она как физическое лицо лишилась возможности прибрести данные акции с публичных торгов (т. 2 л.д. 2-4).

Однако из материалов дела следует, что при приватизации АООТ "Серпуховхлебопродукт" в соответствии с Положением о продаже по закрытой подписке сельскохозяйственным товаропроизводителям акций акционерных обществ, созданных при приватизации предприятий по первичной переработке сельскохозяйственной продукции, производственно - техническому обслуживанию и материально - техническому обеспечению агропромышленного комплекса, утвержденным Постановлением Правительства РФ N 195 от 28.02.1995, постановлением Губернатора Московской области N 102-ПГ от 24.04.1998 г. "О продлении срока закрепления в государственной собственности Московской области и продаже пакетов акций акционерных обществ, созданных в ходе приватизации предприятий хлебопродуктообеспечения и хлебопекарной промышленности" и Распоряжением первого вице-главы администрации Московской области от 18.05.1998 "О продаже акций акционерных обществ, созданных в ходе приватизации предприятий хлебопродуктообеспечения сельскохозяйственным товаропроизводителям", 3 409 акций, в том числе 880 спорных акций АООТ "Серпуховхлебопродукт" были размещены между участниками закрытой подписки и были переданы Фондом имущества Московской области в пользу АООТ "Молодая гвардия", которое являлось участником закрытой подписки и подало заявку на приобретение 880 акций АООТ "Серпуховхлебопродукт" (т.1, л.д. 117).

В соответствии с законодательством о приватизации преимущественным правом на приобретение по закрытой подписке акций акционерных обществ, созданных при приватизации предприятий по первичной переработке сельскохозяйственной продукции обладали лишь сельскохозяйственные товаропроизводители и юридические лица.

Таким образом, Савочкина Л.Н. как физическое лицо не могла приобрести акции АООТ "Серпуховхлебопродукт" по закрытой подписке.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Из содержания названной нормы права следует, что необходимым условием применения указанного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Однако, обратившись с настоящим иском, Савочкина Людмила Ивановна не обосновала и не доказала, каким образом будут восстановлены ее права и законные интересы как акционера ОАО "Серпуховхлебопродукт" при удовлетворении заявленного иска.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований также в связи с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как следует из материалов дела, оспариваемые Савочкиной Л.Н. договоры были заключены и исполнены в 1998-1999 гг..

С настоящим иском истица обратилась лишь 18 июня 2014 года (т.1, л.д. 3)

Согласно пункту 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы Савочкиной Л.Н., изложенные в апелляционной жалобе о том, что об оспариваемых сделках ей стало известно только 03.06.2013 г. при рассмотрении Арбитражным судом Московской области дела N А41-68466/13 (т. 2, л.д. 2-3), отклонены арбитражным апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2014 по делу N А41-68466/13, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 Савочкина Людмила Ивановна признана акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20 августа 2010 года (т. 2, л.д. 8-22).

При этом судами было установлено, что Савочкина Л.Н. сама считала себя акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 2010 года. Общество также исходило из того обстоятельства, что истица является его акционером именно с 2010 года. Савочкиной Л.Н. принадлежит 3 900 штук акций Общества.

Кроме того Савочкиной Л.Н. за 2010, 2011 гг. были выплачены дивиденды.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что истица, будучи акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт", должна была узнать об оспариваемых сделках еще в 2010 году.

С настоящим иском Савочкина Л.Н. обратилась только в 2014 году, то есть по истечении срока исковой давности.

О применении исковой давности заявлено ответчиками в отзыве на иск в суде первой инстанции (т. 1, л.д. 128).

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2014 года по делу N А41-35398/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Г.А. Куденеева Э.Р. Исаева