Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2014 г. N 19АП-4556/14

г. Воронеж

05 ноября 2014 г.

Дело N А35-5863/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 ноября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Сорокина Олега Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Сорокина Сергея Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Сорокина Виктора Георгиевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Фаворит": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску Чувашской Республики: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Дебит-СК": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Александрова Виктора Егоровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Александрова Андрея Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Александрова Артура Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску: : представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Марий Эл: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Татарстан: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Республике Татарстан: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Александрова Андрея Викторовича на решение Арбитражного суда Курской области от 28.07.2014 по делу N А35-5863/2013 (судья Петрухина А.Н.) по исковому заявлению Сорокина Олега Викторовича, Сорокина Сергея Викторовича, Сорокина Виктора Георгиевича к обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1131677000608, ИНН 1631004665), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску Чувашской Республики (ОГРН 1042124009586, ИНН 2124010326), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Александрова Виктора Егоровича, Александрова Андрея Викторовича, Александрова Артура Викторовича, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску, Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Марий Эл, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Республике Татарстан о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Дебит-СК" о реорганизации общества в форме присоединения,

УСТАНОВИЛ:

Сорокин Олег Викторович (далее - Сорокин О.В., истец), Сорокин Сергей Викторович (далее - Сорокин С.В., истец), Сорокин Виктор Георгиевич (далее - Сорокин В.Г., истец) обратились в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" (далее - ООО "Фаворит", ответчик) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску Чувашской Республики (далее - ИФНС России по г. Новочебоксарску Чувашской Республики, ответчик) о:

- признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Дебит-СК" (далее - ООО "Дебит-СК", ОГРН 1036603495752) о реорганизации ООО "Дебит - СК" в форме присоединения к ООО "Фаворит" (ОГРН 1131677000608), принятого в феврале, и решения общего собрания участников ООО "Дебит-СК", принятого в феврале, об утверждении договора о присоединении от 26.02.2013, заключенного между ООО "Фаворит", ООО "КВАРТЕТ", ООО "КАМЕЛОТ", ООО "Таймекс-М", ООО "Метрелиз", ООО "ГЕника", ООО Строительно - монтажное управление "Кама-Строй", ООО "Атлант-Эстейт", ООО "Атлант - Проперти", ООО "Дебит-СК", ООО "Спецснаб", ООО "Даурия", ООО "ЕВРО-ДИЗЕЛЬ", ООО "Агрызский завод строительных материалов", ООО Строительная компания "Восток", ООО "Капитал Групп", в части участия ООО "Дебит-СК";

- признании недействительной записи ОГРН 2131677024455 в Едином государственном реестре юридических лиц о начале процедуры реорганизации ООО "Дебит-СК" в форме присоединения к ООО "Фаворит", внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 15.03.2013 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Республике Татарстан;

- обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц;

- признании недействительной записи ОГРН 2131218013606 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Дебит-СК" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Фаворит", внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 24.06.2013 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Марий Эл;

- обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены Александров Виктор Егорович (далее - Александров В.Е.), Александров Андрей Викторович (далее - Александров А.В.), Александров Артур Викторович (далее - Александров Ар.В.), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Курску (далее - ИФНС России г. Курску), Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Марий Эл (далее - МИФНС России N 1 по Республике Марий Эл), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Татарстан (далее - МИФНС России N 8 по Республике Татарстан), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Республике Татарстан (далее - МИФНС России N 12 по Республике Татарстан).

Решением Арбитражного суда Курской области от 28.07.2014 исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными решение общего собрания участников ООО "Дебит-СК" (ОГРН 1036603495752) о реорганизации ООО "Дебит - СК" в форме присоединения к ООО "Фаворит" (ОГРН 1131677000608) от 26.02.2013; решение общего собрания участников ООО "Дебит-СК" от 26.02.2013 об утверждении договора о присоединении от 26.02.2013, заключенного между ООО "Фаворит", ООО "КВАРТЕТ", ООО "КАМЕЛОТ", ООО "Таймекс-М", ООО "Метрелиз", ООО "ГЕника", ООО Строительно - монтажное управление "Кама-Строй", ООО "Атлант-Эстейт", ООО "Атлант - Проперти", ООО "Дебит-СК", ООО "Спецснаб", ООО "Даурия", ООО "ЕВРО-ДИЗЕЛЬ", ООО "Агрызский завод строительных материалов", ООО Строительная компания "Восток", ООО "Капитал Групп", в части участия ООО "Дебит-СК"; запись ОГРН 2131677024455 в Едином государственном реестре юридических лиц о начале процедуры реорганизации ООО "Дебит-СК" в форме присоединения к ООО "Фаворит", внесенная 15.03.2013 МИФНС России N 8 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц; запись ОГРН 2131218013606 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Дебит-СК" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Фаворит", внесенная 24.06.2013 МИФНС России N 1 по Республике Марий Эл в Единый государственный реестр юридических лиц. В удовлетворении остальной части иска - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Александров А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 28.07.2014, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Александров А.В. ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции и неправильное применение арбитражным судом области норм материального права.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Стороны и третьи лица также не явились в настоящее судебное заседание, отзывы на апелляционную жалобу не представили. Через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от ответчика ИФНС России по г. Новочебоксарску Чувашской Республики и третьих лиц МИФНС России N 12 по Республике Татарстан, ИФНС России г. Курску поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, учитывая указанные ходатайства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 28.07.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Александрова А.В. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Дебит-СК" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.1999 года за ОГРН 1036603495752 и ИНН 6660127188, адрес (место нахождения) г. Курск, ул. Сумская, 37/5, размер уставного капитала - 10 000 руб.

Участниками ООО "Дебит-СК" являются Сорокин О.В. с долей в уставном капитале 20% номинальной стоимостью доли 2 000 руб., Сорокин В.Г. с долей в уставном капитале 10% номинальной стоимостью доли 1 000 руб., Сорокин С.В. с долей в уставном капитале 20% номинальной стоимостью доли 2 000 руб., Александров А.В. с долей в уставном капитале 20% номинальной стоимостью доли 2 000 руб., Александров В.Е. с долей в уставном капитале 15% номинальной стоимостью доли 1 500 руб. и Александров Ар.В. с долей в уставном капитале 15% номинальной стоимостью доли 1 500 руб.

По утверждению истцов, 12.07.2013 года им стало известно о том, что участниками ООО "Дебит-СК" принято решение о реорганизации ООО "Дебит-СК" в форме присоединения к ООО "Фаворит" (ОГРН 1131677000608, ИНН 1631004665). Указанная информация была получена от службы безопасности ОАО "БАШНЕФТЬ", которое является контрагентом ООО "Дебит-СК". Кроме того, на сайте www.vestnik-gosreg.ru также была размещена информация, подтверждающая факт принятия решения о реорганизации ООО "Дебит-СК".

Истцы, ссылаясь на то, что решения общего собрания участников о реорганизации ООО "Дебит-СК" в форме присоединения к ООО "Фаворит" и об утверждении договора присоединения от 26.02.2013 являются незаконным ввиду нарушения установленного законом порядка созыва, подготовки и проведения указанных собраний, обратились в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и частично удовлетворяя исковые требования Сорокина О.В., Сорокина С.В., Сорокина В.Г., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В силу пунктов 1, 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В рассматриваемом случае истцы в обоснование требований о признании недействительными решений общего собрания участников о реорганизации ООО "Дебит-СК" в форме присоединения к ООО "Фаворит" и об утверждении договора присоединения от 26.02.2013 ссылаются на то, что в данных собраниях участия они не принимали, поскольку не были уведомлены об их проведении.

В силу статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из пунктов 1 и 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпунктом "к" пункта 7.2. устава ООО "Дебит-СК" принятие решения о реорганизации или ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

На основании пункта 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно.

В данном случае доказательств того, что Сорокин О.В., Сорокин С.В., Сорокин В.Г. принимали участие в собрании участников и голосовали за принятие решения о реорганизации ООО "Дебит-СК" в форме присоединения к ООО "Фаворит" в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, как обоснованно отметил суд первой инстанции, копия регистрационного дела ООО "Дебит-СК" также не содержит протокола общего собрания участников, на котором было принято соответствующее решение.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства извещения истцов в порядке, предусмотренном статьей 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ООО "Дебит-СК", о проведении общего собрания участников по вопросу реорганизации общества.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что Сорокин О.В., Сорокин С.В., Сорокин В.Г. не участвовали в работе общего собрания участников ООО "Дебит-СК", на котором было принято решение о реорганизации данного общества в форме присоединения к ООО "Фаворит", что является существенным нарушением требований действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что указанное собрание нельзя признать правомочным, в связи с чем, принятое на данном собрании решение является недействительным.

Из материалов дела также следует, что 15.03.2013 года на основании заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации ООО "Дебит-СК" путем присоединения к ООО "Фаворит" внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ

17.06.2013 года ООО "Дебит-СК" представило в МИФНС России N 1 по Республике Марий Эл заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003 (входящий номер 470 от 17.06.2013 года). К заявлению были приложены следующие документы: передаточный акт от 26.02.2013 года, договор о присоединении от 26.02.2013 года, заявление об отсутствии кредиторской задолженности. Заявителем являлся руководитель постоянно действующего исполнительного органа Ефремов Евгений Анатольевич.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курской области от 17.05.2013 по делу N А35-157/2013, вступившим в законную силу, решение об избрании Ефремова Е.А. генеральным директором было признано недействительным (ничтожным).

При таких обстоятельствах, ввиду признания недействительным решения общего собрания ООО "Дебит-СК", на котором было принято решение о реорганизации данного общества в форме присоединения к ООО "Фаворит", арбитражный суд области правомерно удовлетворил требование истцов о признании недействительной записи ОГРН 2131677024455 в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации ООО "Дебит-СК" в форме присоединения к ООО "Фаворит", внесенной 15.03.2013 года МИФНС России N 12 по Республике Татарстан в ЕГРЮЛ, и ее исключении из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела также следует, что процедура реорганизации ООО "Дебит-СК" на момент рассмотрения настоящего спора была завершена, в ЕГРЮЛ 24.06.2013 года внесена запись о прекращении деятельности ООО "Дебит-СК" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Фаворит".

Регистрационное дело ООО "Фаворит" содержит копию договора о присоединении, заключенного между ООО "Фаворит" и ООО "КВАРТЕТ", ООО "КАМЕЛОТ", ООО "Таймекс-М", ООО "Метрелиз", ООО "ГЕника", ООО Строительно - монтажное управление "Кама-Строй", ООО "Атлант-Эстейт", ООО "Атлант-Проперти", ООО "Дебит-СК", ООО "Спецснаб", ООО "Даурия", ООО "ЕВРО-ДИЗЕЛЬ", ООО "Агрызский завод строительных материалов", ООО Строительная компания "Восток", ООО "Капитал Групп".

Как следует из указанного договора о присоединении, со стороны ООО "Дебит-СК" он утвержден протоколом N 4 от 26.02.2013 внеочередным общим собранием участников.

В соответствии с пунктом 4.1 данного договора размер уставного капитала основного общества в результате реорганизации в форме присоединения присоединяемых обществ к основному обществу составит 12 000 руб.

Пунктом 4.2. договора присоединения определено, что распределение долей в уставном капитале основного общества в результате реорганизации в форме присоединения присоединяемых обществ к основному обществу не изменится.

Из настоящего договора присоединения также следует, что единственным участником ООО "Фаворит" является Павлов Дмитрий Сергеевич с размером доли 100% и ее номинальной стоимостью в размере 12 000 руб. От имени ООО "Дебит-СК" договор подписан генеральным директором Ефремовым Е.А.

В соответствии с положениями статьи 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

В силу пункта 3.1. статьи 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Исходя из анализа вышеуказанных норм, суд первой инстанции правомерно отметил, что общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Таким образом, при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе.

На момент принятия решения о реорганизации ООО "Дебит-СК" и подписания договора о присоединении его участниками по-прежнему являлись Сорокин О.В., Сорокин В.Г., Сорокин С.В., Александров А.В., Александров В.Е. и Александров Ар.В., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Дебит-СК".

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Проанализировав имеющийся в деле договор о присоединении от 26.02.2013, с учетом требований статей 431 и 432 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в данном договоре не содержится сведений о достижении участниками обоих обществ договоренностей о порядке приобретения участниками присоединяемого общества (в данном случае Сорокиным О.В., Сорокиным С.В., Сорокиным В.Г., Александровым А.В., Александровым В.Е. и Александровым Ар.В., являющимися участниками присоединяемого ООО "Дебит-СК") долей в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение (ООО "Фаворит"), распределении долей в уставном капитале реорганизованного общества.

На основании изложенного арбитражный суд области обоснованно сделал вывод, что Сорокин О.В., Сорокин В.Г., Сорокин С.В. помимо своей воли утратили статус участников в ООО "Дебит-СК" и не приобрели его в ООО "Фаворит".

При таких обстоятельствах, на основании представленных в материалы дела доказательств, оцененных с учетом положений статей 68 и 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о правомерности требований истцов о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Дебит-СК" от 26.02.2013 о реорганизации ООО "Дебит-СК" в форме присоединения к ООО "Фаворит" и решения общего собрания участников ООО "Дебит-СК" от 26.02.2013 об утверждении договора от 26.02.2013 о присоединении к ООО "Фаворит" в части участия ООО "Дебит-СК" ввиду принятия их с существенными нарушениями требований гражданского законодательства.

В этой связи, суд первой инстанции также правомерно удовлетворил требование истцов о признании недействительной записи ОГРН 2131218013606 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Дебит-СК" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Фаворит", внесенной 24.06.2013 МИФНС России N 1 по Республике Марий Эл в ЕГРЮЛ, и ее исключении из ЕГРЮЛ.

В удовлетворении требований истцов об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве внести записи в ЕГРЮЛ правомерно были отклонены арбитражным судом области как не направленные на восстановление нарушенного права.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, также не представлено.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для ее удовлетворения.

С учетом изложенного, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли своего правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 28.07.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - Александрова А.В.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 28.07.2014 по делу N А35-5863/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Александрова Андрея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Е.В. Маховая