Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2014 г. N 20АП-5578/14

г. Тула

10 ноября 2014 г.

Дело N А54-246/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05.11.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.11.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Рыжовой Е.В. и Капустиной Л.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Толпыгиной Н.Г., при участии от истца - открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" (г. Нижний Новгород, ОГРН 1075260020043, ИНН 5260200603) в лице филиала "Рязаньэнерго" (г. Рязань) - представителя Седых А.Ю. (доверенность от 25.12.2013), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоГрупп-Регион" (г. Москва, ОГРН 1137746378285, ИНН 7724874373) - представителя Балашова С.М. (доверенность от 30.06.2014), в отсутствие представителей ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Вёрдазернопродукт" (Рязанская область, р.п. Сараи, ОГРН 1056216002446, ИНН 62170006680) и третьего лица - главного управления "Региональная энергетическая комиссия" Рязанской области (г. Рязань), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" в лице филиала "Рязаньэнерго" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.07.2014 по делу N А54-246/2014 (судья Сергеева Л.А.), установил следующее.

Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" в лице филиала "Рязаньэнерго" (далее - истец, сетевая компания) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоГрупп-Регион" (далее - ответчик, ООО "ЭнергоГрупп-Регион"), обществу с ограниченной ответственностью "Вёрдазернопродукт" (далее - ответчик, ООО "Вёрдазернопродукт") о признании сделки (договора от 20.06.2013 N 15-АС-06/13/47), заключенной между ООО "ЭнергоГрупп-Регион" и ООО "Вёрдазернопродукт" об аренде электросетевого хозяйства, недействительной и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения исковых требований от 18.03.2014 N 100-2/2533, т. 2, л. д. 1).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено главное управление "Региональная энергетическая комиссия" Рязанской области (т. 1, л. д. 1-4).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. С истца в пользу ООО "ЭнергоГрупп-Регион" взысканы представительские расходы в сумме 50 000 рублей.

Истец в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов истец ссылался на несостоятельность вывода суда о непредставлении доказательств нарушения его прав оспариваемым договором. Указывает на безосновательный отказ суда в удовлетворении его ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы и привлечении к участию в деле прокуратуры Рязанской области. Считает, что недействительность оспариваемого договора подвергает опасности жизнь и здоровье сотрудников филиала "Рязаньэнерго". Указывает на то, что судом не были исследованы его доводы об отсутствии данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, о мнимости договора. Считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства об истребовании доказательств, не дал оценку отсутствию актов разграничения балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности, а также доказательств реального исполнения договора. Считает взыскание с него расходов на оплату услуг представителя необоснованным, а представленную в материалы дела расписку от 27.02.2014 ненадлежащим доказательством несения расходов, поскольку указанная расписка не является платежным документом юридического лица.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик - ООО "Вёрдазернопродукт", считая принятое решение законным и обоснованным, просило оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих возражений общество ссылалось на расторжение договора аренды по его инициативе с 22.09.2013 и отсутствие между ответчиками арендных отношений на момент подачи иска.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик - ООО "ЭнергоГрупп-Регион", считая принятое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих возражений ответчик ссылался на непредставление истцом доказательств недействительности договора, а также нарушение его прав, оспариваемой сделкой, в связи с чем отказ суда в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы считает обоснованным. Ввиду отсутствия нарушения прав и законных интересов неопределенного круга лиц, отказ суда в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле прокуратуры Рязанской области, считает правомерным. Указал на отсутствие между сторонами спора в отношении согласованности предмета договора аренды.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо - главное управление "Региональная энергетическая комиссия" Рязанской области просило удовлетворить апелляционную жалобу истца, а обжалуемый судебный акт - отменить. В обоснование своих возражений третье лицо ссылалось на то, что оспариваемая сделка, заключена ответчиками с единственной целью - для установления тарифа на передачу электрической энергии по мнимо арендуемым сетям.

Ответчик - ООО "Вёрдазернопродукт" и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзывах возражения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 20.06.2013 между ООО "Вердазернопродукт" (арендодатель) и ООО "ЭнергоГрупп-Регион" (арендатор) заключен договор аренды электросетевого имущества N 15-АС-06/13/47, предметом которого являлось передача в аренду (во временное владение и пользование) электросетевого имущества, указанного в приложении N 1 к договору (т. 1, л. д. 60-70).

Ссылаясь на недействительность договора на основании статей 166, 168, 606, 607,611 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из непредставления истцом доказательств недействительности договора, а также отсутствия нарушения его прав оспариваемой сделкой, в связи с чем признал заявленные исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Кроме того, руководствуясь правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", суд первой инстанции посчитал заявленные ООО "ЭнергоГрупп-Регион" требования о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 рублей соответствующими критерию разумности и соразмерности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 Кодекса).

Анализ указанных положений договора аренды и обстоятельств дела позволили суду первой инстанции сделать вывод о том, что в спорном договоре аренды электросетевого имущества указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, и оснований полагать, что сторонами не согласован предмет договора аренды, у суда не имелось.

Наличие спора относительно того, какое имущество передано по договору аренды, ответчиками отрицалось.

Кроме того, в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах применения правил гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 разъяснено, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Судом области установлено и материалами дела подтверждено, что спорный договор исполнен сторонами (акт приема - передачи от 20.06.2013, т. 1, л. д. 65-75).

Учитывая согласованность предмета договора и его последующее исполнение сторонами, ссылка истца на отсутствие в материалах дела актов разграничения балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ право на обращение в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованным лицам.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено также заинтересованным лицом.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Указанная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2012 N 8584/12 по делу N А14-6074/2011

Исходя из названных норм, а также согласно статье 65 АПК РФ лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он, действительно, приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В основу требования о признании договор аренды мнимой сделкой, истцом положено утверждение о заключении данного договора только для вида, посредством которого происходит увеличение тарифа за услуги по передаче электроэнергии, а также получение дополнительной выручки со стороны ответчиков. Также указал на необходимость производить оплату сетевой организации в большем размере, и увеличении тарифа для конечных потребителей электрической энергии.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В этой связи, заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ независимо от признания их судом таковыми.

Основным видом деятельности ООО "ЭнергоГрупп- Регион" является оказание услуг по передаче электрической энергии (т. 1, л. д. 119-135).

Исполнение договора путем передачи имущества от арендодателя к арендатору подтверждается приложением N 1 к договору и актом приема - передачи от 20.06.2013 (т. 1, л. д. 65-75), а также последующим обращением в тарифный орган для установления тарифов на услуги по передаче электрической энергии, установлением главным управлением "Региональная энергетическая комиссия" Рязанской области тарифа на услуги по передаче электрической энергии, оказываемые ООО "ЭнергоГрупп-Регион".

ООО "Энерго-ГруппРегион" приняло все меры для начала осуществления деятельности по передаче электроэнергии, в том числе, утвердив соответствующий тариф и направив заявку в ОАО "МРСК Центр и Приволжья" для заключения договора на оказание услуг по передаче электроэнергии (т. 1, л. д. 14).

Какой-либо спор по исполнению рассматриваемого договора между юридическими лицами (сторонами договора) отсутствовал.

Лицо, не являющееся стороной сделки, но права которого нарушены такой сделкой, на заявление требования о применении реституции прямо управомочено абзацем 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Истец, на момент заключения сделки, не являлся стороной договора аренды.

Из существа заявленного требования о применении последствий недействительности сделки не усматривается, что его удовлетворение приведет к восстановлению какого-либо нарушенного права истца.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, само по себе увеличение стоимости услуг для ОАО "МРСК Центр и Приволжья" и конечных потребителей в связи с заключением договора аренды не может само по себе являться основанием для признания такого договора недействительным. Стороны при заключении сделок нацелены на получение прибыли и свободны в заключении договоров. То обстоятельство, что последствием заключения договора аренды является увеличение тарифа потребителям, обоснованно не принято судом во внимание, поскольку истцом не представлено доказательств наличия полномочий обращения в суд за защитой интересов неопределенного круга лиц. Экономическая целесообразность заключения договора аренды, в силу статей 168, 170 ГК РФ, не является основанием для признания договора аренды недействительной сделкой.

Последующее расторжение ответчиками договора аренды электросетевого имущества доказательством недействительности сделки не является.

Таким образом сетевая компания не может рассматриваться как заинтересованное лицо, которое вправе требовать применения последствий недействительности сделки.

Доводы о безосновательном отказе суда в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы и непривлечении к участию в деле прокуратуры Рязанской области были проверены судом апелляционной инстанции и не нашли своего подтверждения.

Поскольку материалы дела содержали достаточные документальные доказательства для рассмотрения по существу настоящего спора, а также то, что исследование тарифа не входило в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении судебной экспертизы в соответствии с положениями статьи 87 АПК РФ у суда первой инстанции не имелось.

При этом невынесение отдельного судебного акта в виде определения по результатам рассмотрения ходатайства о назначении судебной экспертизы не является процессуальным нарушением, поскольку по результатам рассмотрения данного ходатайства судом вынесено протокольное определение об отказе в удовлетворении ходатайства (т. 3, л. д. 15-16), что соответствует положениям 159 АПК РФ.

Необходимых документов для назначения судебной экспертизы по настоящему делу в соответствии с положениями статьи 82 АПК РФ суду области истцом также представлено не было.

О назначении судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции истец не заявлял.

Согласно статье 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Из содержания указанной статьи следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть привлечены к делу исключительно при условии, что судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что судебный акт непосредственно затрагивает права и обязанности прокуратуры Рязанской области, а также то, что оспариваемым судебным актом на прокуратуру Рязанской области возлагаются какие-либо обязанности, создаются препятствия к реализации каких-либо ее субъективных прав, что является необходимым условием для привлечения надзорного ведомства к участию в настоящем деле в качестве третьего лица.

Заявления о вступлении в процесс в порядке статьи 52 АПК РФ прокуратуры Рязанской области материалы дела не содержат.

Полномочиями обращения в суд за защитой интересов неопределенного круга лиц сетевая компания не обладает.

Довод истца о том, что недействительность оспариваемого договора подвергает опасности жизнь и здоровье сотрудников филиала "Рязаньэнерго" в отсутствие представления последним соответствующих доказательств, является безосновательной.

ООО "ЭнергоГрупп-Регион" в суде первой инстанции было заявлено о взыскании с истца представительских расходов.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, принимая во внимание сложность и характер дела, количество проведенных судебных заседаний, а также то, что истец не заявил и не опроверг чрезмерности судебных расходов в заявленной обществом сумме, исходя из принципов разумности и соразмерности, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности расходов истца по оплате услуг представителя в сумме 50 000 рублей и необходимости их удовлетворения.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не подтвержден факт несения расходов на оплату услуг представителя, поскольку расписка (т. 1, л. д. 140), по его мнению, таким доказательством не является, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Договор оказания юридических услуг по смыслу статьи 423 ГК РФ предполагается возмездным, факт оплаты оказанных представителем услуг может подтверждаться любыми доказательствами.

Документ подписан сторонами, достоверность подписей не опровергнута, о фальсификации расписки не заявлено. В расписке имеются ссылки на договор об оказании юридической помощи от 27.02.2014, а также получение представителем денежных средств от генерального директора ООО "ЭнергоГрупп-Регион") Луневой Веры Петровны.

Нарушение требований бухгалтерского учета и отчетности свидетельствует о несоблюдении формы составления первичных учетных документов, но не опровергает факта передачи денежных средств.

Данный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу N А50-26437/2013, постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.09.2013 по делу N А03-19068/2012, постановление Федерального арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 07.08.2013 по делу N А32-3755/2013).

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей (т. 3, л. д. 44) относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.07.2014 по делу N А54-246/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.В. Рыжова Л.А. Капустина