Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2014 г. N 20АП-4877/14

г. Тула

12 ноября 2014 г.

Дело N А54-1298/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.11.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Феоктистовой Д.О., при участии в судебном заседании в Двадцатом арбитражном апелляционном суде истца - открытого акционерного общества "АВТОВАЗБАНК" (город Тольятти Самарской области, ОГРН 1026300002200, ИНН 6320006108) - Рогова В.В. (доверенность от 21.03.2014 серии 63 АА 2355275) и в Арбитражном суде Рязанской области ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Приокская инвестиционная компания" (город Рязань, ОГРН 1076234009576, ИНН 6234044974) - Труфаковой О.В. (доверенность от 14.08.2012), в отсутствие ответчиков - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Строительной Корпорации "Кайман" Салказанова Владимира Тамбиевича (город Рязань), Семирикова Владимира Петровича (город Рязань), Плахоты Леонида Григорьевича (город Рязань), Федеральной налоговой службы (город Москва, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152), общества с ограниченной ответственностью Строительная Корпорация "Кайман" (город Рязань, ОГРН 1076234013294, ИНН 6234048785) и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ЭриДан" (город Тольятти Самарская область, ОГРН 1096320013096, ИНН 6321233946), надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АВТОВАЗБАНК" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2014 по делу N А54-1298/2013 (судья Сергеева Л.А.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "ЭриДан" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью Строительная Корпорация "Кайман" (далее - ООО СК "Кайман") Салказанову В.Т., обществу с ограниченной ответственностью "Приокская инвестиционная компания" о признании недействительными сделок от 09.01.2013 по продаже имущества ООО Строительная Корпорация "Кайман" (т. 1, л. д. 4 - 8).

Определением суда от 29.05.2013 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчиков привлечены лица, получившие денежные средства ООО Строительной Корпорации "Кайман", Семириков В.П., Плахота Л.Г., Федеральная налоговая служба (т. 1, л. д. 167, 169 - 171).

Определением суда от 16.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО Строительная Корпорация "Кайман", ОАО "АВТОВАЗБАНК" (т. 4, л. д. 84 - 86).

Определением суда от 13.02.2014 на основании договора цессии (уступки права требования) от 16.08.2013 N 700-02153-13 суд произвел замену истца по делу - ООО "ЭриДан" на его процессуального правопреемника - ОАО "АВТОВАЗБАНК"; к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО СК "Кайман" (т. 5, л. д. 64 - 68).

Определением суда от 13.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено ООО "ЭриДан" (т. 8, л. д. 5 - 8).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2014 в удовлетворении исковых требований к ООО "Приокская инвестиционная компания", конкурсному управляющему ООО СК "Кайман" Салказанову В.Т., Федеральной налоговой службе, ООО СК "Кайман" отказано.

Производство по делу в части исковых требований к Семирикову В.П., Плахоте Л.Г. прекращено (т. 8, л. д. 117 - 129).

Дополнительным решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.09.2014 ООО "ЭриДан" возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 4 000 рублей (т. 9, л. д. 130 - 133).

Не согласившись с решением суда, ОАО "АВТОВАЗБАНК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования (т. 8, л. д. 144 - 152).

Заявитель жалобы полагает, что конкурсный управляющий ООО СК "Кайман" Салказанов В.Т., продав нежилые помещения, являющиеся предметом договора ипотеки, нарушил требования статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Заявитель, обосновывая доводы апелляционной жалобы, указал на то, что в описательной части решения суда не отражено краткое содержание искового заявления, а в мотивировочной - законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, что, по мнению заявителя, является нарушением пунктов 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы, ссылаясь на пункт 3 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), считает, что в данном случае к спорным правоотношениям подлежат применению нормы указанного Федерального закона.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, не исследовав вопрос получения имущества организатором торгов в собственность, суд не имел возможности оценить факт реализации заложенного имущества должника в установленном Законом о банкротстве порядке.

Заявитель полагает, что суд первой инстанции, признав имущество предметом залога, должен был применить пункт 5 статьи 138 Закона о банкротстве.

От общества с ограниченной ответственностью "Лазурь" (город Тольятти Самарской области, ОГРН 1126320012081, ИНН 6321294762) в Двадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заявление об отложении судебного разбирательства, в обоснование которого указано, что ООО "ЭриДан", являясь третьим лицом на стороне истца, было присоединено к ООО "Лазурь", то есть в результате универсального правопреемства ООО "Лазурь" получило право участвовать в процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 9, л. д. 16).

ООО "Лазурь" указало на необходимость ознакомления с материалами дела и сверки взаимных расчетов между ООО "ЭриДан" и ОАО "АВТОВАЗБАНК".

К указанному заявлению ООО "Лазурь" приложило копии протоколов общего собрания учредителей ООО "Лазурь" от 12.03.2014 N 1, от 04.06.2014 N 2; выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.10.2014 (т. 9, л. д. 17 - 37).

Определением суда от 15.10.2014 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ОАО "АВТОВАЗБАНК" отложено на 10.11.2014 на 10 часов 00 минут (т. 10, л. д. 53 - 58).

В порядке подготовки к судебному разбирательству ООО "ЭриДан" и ООО "Лазурь" предложено представить надлежащим образом оформленное письменное ходатайство о процессуальном правопреемстве, решение ООО "ЭриДан" от 12.03.2014, передаточный акт от 04.06.2014, договор о присоединении от 04.06.2014, акт сверки расчетов между ООО "ЭриДан" и ОАО "АВТОВАЗБАНК"; лицам, участвующим в деле, предложено представить письменные пояснения с учетом доводов апелляционной жалобы.

Сторонами указанное определение суда не исполнено.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика - ООО "Приокская инвестиционная компания" не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Иные ответчики и третье лица в судебное заседание не явились.

С учетом отсутствия возражений со стороны представителей истца и ООО "Приокская инвестиционная компания", апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных ответчиков и третьего лица, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте его проведения, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Тульской области от 16.06.2014 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Между ОАО "АВТОВАЗБАНК" (банк) и ООО СК "Кайман" (залогодатель) заключен договор ипотеки (последующей ипотеки) от 19.02.2009 N 996-00429-09-3-2 (т. 1, л. д. 17 - 23), согласно которому залогодатель предоставил в залог банку:

- нежилое помещение НЗ, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 514,9 кв. м, этаж 1, адрес объекта: Рязанская область, город Рязань, Михайловское шоссе, 80, оценка объекта составляет 15 786 540 рублей;

- нежилое помещение Н4, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 552,3 кв. м, этаж цокольный, адрес объекта: Рязанская область, город Рязань, Михайловское шоссе, 80, оценка объекта составляет 16 933 000 рублей.

Общая согласованная сторонами стоимость заложенного по договору имущества составляет 32 719 540 рублей.

Ипотека (залог) указанного недвижимого имущества обеспечивала надлежащее исполнение обязательств должника - Жилищно-строительного кооператива "Окский 6" по договорам об открытии кредитной линии от 19.12.2008 N 996-04726-08, от 29.01.2009 N 996-00429-09, заключенным между ОАО "АВТОВАЗБАНК" и ЖСК "Окский 6".

02.03.2010 недвижимое имущество, являющееся предметом последующей ипотеки по договору от 19.02.2009 N 996-00429-09-3-2, было передано по отступному ООО РИКБ "Ринвестбанк" в счет погашения обязательств по договорам кредитной линии от 21.07.2007 N 0582/Ю-О7, от 25.06.2008 N 0618/Ю-08, заключенным между ООО РИКБ "Ринвестбанк" и ООО "Кайман".

28.10.2010 между ОАО "АВТОВАЗБАНК" (цедент) и ООО "ЭриДан" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) N 996-0613-10 (т. 1, л. д. 28 - 30), согласно которому цедент уступил цессионарию требования к ЖСК "Окский 6" (заемщик) по договору об открытии кредитной линии от 19.12.2008 N 996-04726-08. Одновременно с этим к ООО "ЭриДан" перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства по вышеуказанному договору, в том числе права по договору ипотеки (последующей ипотеки) от 19.02.2009 N 996-00429-09-3-2.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2011 в отношении ООО СК "Кайман" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.07.2011 ООО СК "Кайман" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство в режиме ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Салказанов В.Т.

Сведения о признании ООО СК "Кайман" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 23.07.2011.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2012, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012, по заявлению конкурсного управляющего ООО СК "Кайман" в рамках дела о банкротстве признаны недействительными договоры поручительства от 17.12.2008 N 0582ЛОПЗ-07, от 17.12.2008 N 0618/ЮПЗ-08; договор об ипотеке от 17.12.2008, договор об ипотеке (последующей ипотеке) от 15.01.2009, заключенные между ООО СК "Кайман" и ООО РИКБ "Ринвестбанк" и применены последствия недействительности сделок путем возврата ООО РИКБ "Ринвестбанк" в конкурсную массу ООО СК "Кайман" недвижимого имущества: нежилого помещения НЗ, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 514,9 кв. м, 1 этаж и нежилого помещения Н4, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 552,3 кв. м, этаж цокольный 1, 2, расположенных по адресу: город Рязань, Михайловское шоссе, дом 80, переданного по отступному от 02.03.2010.

Решением Железнодорожного районного суда города Рязани от 19.11.2012 по делу N 2-1804/12 исковые требования ООО "Приокская инвестиционная компания" удовлетворены. Торги N 630-ОАЗФ в форме открытого аукциона с закрытой формой предоставления предложения о цене имущества (предприятия) должника ООО СК "Кайман", состоявшиеся 03.09.2012, по продаже - доли в праве 2607/2817 на нежилое помещение Н1, лит. А, общая площадь 281,7 кв. м, этаж - подвал, адрес объекта: Рязанская область, город Рязань, Михайловское шоссе, 80; нежилое помещение Н3, лит. А, общая площадь 514,9 кв. м, адрес объекта: город Рязань, Михайловское шоссе, 80; нежилое помещение Н4, лит. А, общая площадь 552,3 кв. м, адрес объекта: город Рязань, Михайловское шоссе, 80, признаны недействительными. Судебный акт вступил в законную силу (т. 8, л. д. 111 - 113).

29.12.2012 по результатам открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО СК "Кайман" победителем торгов признано ООО "Приокская инвестиционная компания" (т. 3, л. д. 45 - 50).

09.01.2013 между ООО СК "Кайман" (продавец) и ООО "Приокская инвестиционная компания" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2 (т. 1, л. д. 157 - 158), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество (нежилое помещение Н3, лит. А, общая площадь 514,9 кв. м, адрес объекта: город Рязань, Михайловское шоссе, 80. Кадастровый (условный) номер 62-62-01/434/2007-101, а покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него денежную сумму, указанную в договоре (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора по результатам проведенного аукциона цена отчуждаемого имущества составляет 10 205 000 рублей без НДС. Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата покупателем стоимости имущества производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре, в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.

Во исполнение условий договора продавец передал, а покупатель принял по акту приема-передачи от 16.01.2013 имущество: нежилое помещение Н3, лит. А, общая площадь 514,9 кв. м, адрес объекта: город Рязань, Михайловское шоссе, 80. Кадастровый (условный) номер 62-62-01/434/2007-101 (т. 1, л. д. 159).

Платежными поручениями от 17.01.2013 N 11, от 12.12.2012 N 563, подтверждается перечисление ООО "Приокская инвестиционная компания" денежных средств в сумме 10 205 000 рублей в счет оплаты имущества по договору купли-продажи от 09.01.2013 N 2 (т.1, л. д. 160, 161).

09.01.2013 между ООО СК "Кайман" (продавец) и ООО "Приокская инвестиционная компания" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 3 (т. 3, л. д. 55), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество (нежилое помещение Н4, лит. А, общая площадь 552,3 кв. м, адрес объекта: город Рязань, Михайловское шоссе, 80. Кадастровый (условный) номер 62-62-01/434/2007-102, а покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него денежную сумму, указанную в договоре (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора по результатам проведенного аукциона цена отчуждаемого имущества составляет 8 360 000 рублей без НДС.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата покупателем стоимости имущества производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре, в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.

16.01.2013 продавец передал, а покупатель принял по акту приема передачи имущество: доля в праве 2607/2817 на нежилое помещение Н4, лит. А, общая площадь 552,3 кв. м, адрес объекта: Рязанская область, город Рязань, Михайловское шоссе, 80. Кадастровый (условный) номер объекта 62-62-01/434/2007-102 (т. 3, л. д. 56).

Платежными поручениями от 17.01.2013 N 12, от 12.12.2012 N 564 подтверждается перечисление ООО "Приокская инвестиционная компания" денежных средств в сумме 8 360 000 рублей в счет оплаты имущества по договору купли-продажи от 09.01.2013 N 3 (том 1, л. д. 165, 166).

Переход право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрирован Управлением федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области за ООО "Приокская инвестиционная компания", что подтверждается копиями свидетельств о государственной регистрации права от 01.04.2013 серии 62-МД 690428 и серии 62-МД 690417 (т. 1, л. д. 156, 162).

22.06.2012 (согласно почтовому штемпелю) ООО "ЭриДан" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО СК "Кайман" требований в сумме 32 719 540 рублей, как обеспеченных залогом имущества должника по договору ипотеки (последующей ипотеки) от 19.02.2009 N 996-00429-09-З-2.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2013 заявление ООО "ЭриДан" оставлено без удовлетворения. Судебный акт мотивирован отсутствием возможности обращения взыскания на имущество, являющегося предметом залога, по причине реализации его на торгах в процедуре конкурсного производства (т. 1, л. д. 37 - 40).

Постановлением Двадцатого апелляционного арбитражного суда от 12.04.2013 определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2013 оставлено без изменения (т. 6, л. д. 7 - 16).

Ссылаясь на то, что сделка является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несоответствующая требованиям статьи 37 Закона об ипотеке, пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве, ОАО "АВТОВАЗБАНК" обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями (т. 1, л. д. 4 - 8).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные исковые требования, правомерно отказал в удовлетворении требований к конкурсному управляющему ООО СК "Кайман" Салказанову В.Т., ООО "Приокская инвестиционная компания", Федеральной налоговой службе, ООО СК "Кайман" и прекратил производство по делу в части требований к Семирикову В.П., Плахоте Л.Г., исходя из следующего.

Пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога залогодатель праве отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или в безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Таким образом, закон предусматривает иные последствия нарушения правила пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 40 Закона об ипотеке заложенное имущество может быть предоставлено залогодателем в пользование третьим лицам на срок, превышающий срок обеспеченного ипотекой обязательства, лишь с согласия залогодержателя.

Пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения на распоряжение имуществом должника.

На основании статьи 131 Закона о банкротстве имущество должника, являющееся предметом залога, также входит в конкурсную массу. Порядок продажи имущества должника, установлен статьей 139 Закона о банкротстве, положения которой предусматривают реализацию имущества путем проведения торгов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111, абзацем третьим пункта 4.1 статьи 138), приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве.

Как правильно указал арбитражный суд первой инстанции, поскольку Законом о банкротстве предусмотрены особые правила о порядке и условиях реализации имущества банкрота, обеспечивающих максимальное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника на принципах пропорциональности и очередности, то его нормы носят по отношению к положениям Федерального закона N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" специальный характер, в связи с чем, подлежат приоритетному применению.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2013 заявление ООО "ЭриДан" (в настоящем споре правопреемник - ОАО "АВТОВАЗБАНК") отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО СК "Кайман" требований в сумме 32 719 540 рублей, как обеспеченных залогом имущества должника по договору ипотеки (последующей ипотеки) от 19.02.2009 N 996-00429-09-З-2 (т. 1, л. д. 37 - 40).

В соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве. Если залоговый кредитор не предъявил свои требования в рамках дела о банкротстве, заложенное имущество продается с торгов в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 названного закона. При этом согласие залогового кредитора на продажу предмета залога не требуется.

Из материалов дела следует, что факт реализации заложенного имущества должника в установленном Законом о банкротстве порядке документально подтвержден. В деле отсутствуют сведения о том, что состоявшиеся 19.12.2012 в форме открытого аукциона торги оспорены и признаны недействительными (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Отсутствие у ООО "ЭриДан" (и ОАО "АВТОВАЗБАНК", как его правопреемника) статуса залогового кредитора связано с несовершением ими определенных процессуальных действий, что в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет риск наступления для них неблагоприятных последствий.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в спорный период) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

То есть, заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и, под их влиянием, совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

При этом существенным будет являться такое заблуждение, последствия которого либо вообще неустранимы, либо их устранение связано для заблуждающейся стороны со значительными затратами.

Для признания в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримой сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения, существенное значение имеет заблуждение одной из сторон относительно качеств предмета сделки, которые снижают возможность использования предмета сделки по назначению.

Из материалов дела следует, что предметом оспариваемых договоров является имущество ООО СК "Кайман", нежилое помещение Н3, лит. А, общая площадь 514,9 кв. м, адрес объекта: город Рязань, Михайловское шоссе, 80; нежилое помещение Н4, лит. А, общая площадь 552,3 кв. м, адрес объекта: город Рязань, Михайловское шоссе, 80. Указанное имущество, являющееся предметом договоров, передано продавцом и принято покупателем по актам приема-передачи, в которых указано, что имущество находится в приемлемом состоянии, покупатель не имеет претензий к продавцу о состоянию передаваемого имущества (т. 1, л. д. 157 - 158, 159; т. 3, л. д. 55, 56).

Установив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что, из материалов дела не следует, что при заключении договора ООО "Приокская инвестиционная компания" заблуждалось относительно предмета сделки, его характеристик или качеств, которые снижают возможность использования предмета сделки по назначению. Кроме того, в рамках отдельного спора по делу N А54-5468/2013 ответчик - ООО "Приокская инвестиционная компания" признает незаконным и просит отменить решение Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области от 23.07.2013 N 10/3232 об отказе ООО "Приокская инвестиционная компания" в погашении ипотеки на спорные нежилые помещения; возложить на Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества, погасив запись об ипотеке в отношении спорных нежилых помещений (т. 4, л. д. 31 - 35).

Ссылка истца на указание недействительности сделок по причине невыгодности для правообладателей недвижимости (собственника и залогодержателя) стоимости имущества, поскольку сумма сделок составляет 58 % от залоговой стоимости имущества (19 056 700 / 32 719 540 = 0,58), правомерно признана судом первой инстанции не состоятельной в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующий на момент совершения сделок) определено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы кабальная сделка оспорима при наличии следующих обстоятельств: нахождение потерпевшего в тяжелых обстоятельствах и крайне невыгодных для него условий заключенного соглашения, чем другая сторона воспользовалась. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Для признания договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, недействительным необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Наличие указанных условий при заключении оспариваемых договоров купли-продажи истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил. Сама по себе невыгодность сделки, как указывает истец, не может служить основанием для признания договоров купли-продажи недействительными как кабальными сделками.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правильно указал суд первой инстанции, при совершении сделки стороны, являясь правоспособными лицами (доказательств обратного в материалы дела не представлено), понимали, какую сделку и на каких условиях они совершают. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынуждающих ООО "Приокская инвестиционная компания" заключить оспариваемые договоры под угрозой каких-либо негативных последствий, не представлено.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что правовые основания для удовлетворения исковых требований к ООО "Приокская инвестиционная компания", конкурсному управляющему ООО СК "Кайман" Салказанову В.Т., Федеральной налоговой службе, ООО СК "Кайман" отсутствуют.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспариваемых гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом, арбитражным судом или третейским судом.

Арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (части 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела о несостоятельности (банкротстве); по спорам о создании, реорганизации и ликвидации организаций; по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей; по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров; о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Как правильно указал Арбитражный суд Рязанской области, определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является субъектный состав и предмет спора (экономический характер требования).

В абзаце 5 пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что с момента прекращения государственной регистрации гражданина в качестве индивидуального предпринимателя дела с участием указанных граждан, в том числе и связанные с осуществлявшейся ими ранее предпринимательской деятельностью, подведомственны судам общей юрисдикции, за исключением случаев, когда они были приняты к производству арбитражным судом с соблюдением правил о подведомственности до наступления указанных обстоятельств.

Таким образом, гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве истца или ответчика в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.

При этом каких-либо исключений, касающихся участия в арбитражном процессе в качестве ответчика гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, по спорным правоотношениям ни Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, ни иные федеральные законы не содержат.

Неподведомственность спора арбитражному суду в силу подпункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для прекращения производства по делу.

Из материалов дела следует, что истец обратился с рассматриваемым иском о признании сделок недействительными, в том числе и к Плахоте Л.Г., Семирикову В.П., которые не обладают статусом индивидуальных предпринимателей.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что арбитражному суду неподведомственны споры с участием в деле физического лица, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя; физические лица стороной оспариваемой истцом сделки не являются, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что производство по делу в отношении Плахоты Л.Г., Семерикова В.П. в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

С учетом изложенного, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого законного и обоснованного судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы. В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относится на заявителя - ОАО "АВТОВАЗБАНК".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2014 по делу N А54-1298/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АВТОВАЗБАНК" (город Тольятти Самарской области, ОГРН 1026300002200, ИНН 6320006108) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Ю.А. Волкова О.Г. Тучкова