Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2014 г. N 09АП-46896/14

г. Москва

11 ноября 2014 г.

Дело N А40-103629/14

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей: Мартыновой Е.Е.., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОАО "ЛУКОЙЛ" и ОАО АНК "Башнефть" на определения Арбитражного суда г. Москвы от 23 сентября 2014 года об отказе в удовлетворении ходатайства о выделении требований по делу N А40-103629/2014 и об отказе в передаче по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан выделенных требований принятое судьей Иканиным Д.В. по иску Иноземцевой Р.Х. к ОАО АНК "Башнефть", Федеральному агентству по недропользованию, с участием в деле третьих лиц: ООО "Башнефть-Полюс", ОАО "ЛУКОЙЛ", Исламова В.Г. о признании недействительным решения Совета Директоров ОАО АНК "Башнефть",

при участии в судебном заседании:

от истца - Григорьева С.А. по доверенности от 07.07.2014 N 77 АБ 3394800;

от ответчиков: ОАО АНК "Башнефть" - Мельникова И.Н. по доверенности от 29.07.2014 N ДОВ/8/264/14; Поминова А.Н. по доверенности от 28.11.2013 N /8/542/13;

от Федерального агентства по недропользованию - не явился извещен;

от третьих лиц: ООО "Башнефть-Полюс" - не явился, извещен;

от ОАО "ЛУКОЙЛ" - Лончакова Д.С. по доверенности от 13.12.2013 N Ю-9596; Халдеева - не явился, извещен; от Исламова В.Г. - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Иноземцева Р.Х., являясь акционером ОАО "АНК "Башнефть", обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ОАО АНК "Башнефть", Федеральному агентству по недропользованию о признании недействительным решения Совета Директоров ОАО АНК "Башнефть", решения правления ОАО НК "Башнефть" по внесению изменений в п.п. 4.1.13 п.4.1 раздела 4 Условий пользования недрами участка недр федерального значения, включающего нефтяное месторождение им. Романа Требса и нефтяное месторождение им. Анатолия Титова, в последующем оформленных Дополнением N 1 Лицензии НРМ 15107 НР ОАО АНК " Башнефть" на пользование недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи углеводородного сырья в пределах участка недр федерального значения, включающего нефтяное месторождение им. Романа Требса и нефтяное месторождение им. Анатолия Титова;

Просит признать недействительным решения Совета директоров ОАО АНК "Башнефть", оформленные Протоколом N 04-2014 от 21 марта 2014 года:

- об одобрении переоформления Лицензии НРМ N 15107 на право пользования участком недр федерального значения, включающим месторождения Романа Требса и нефтяное месторождение им. Анатолия Титова, с ОАО АНК "Башнефть" на ООО "Башнефть-Полюс" в соответствии со ст. 17.1 ФЗ "О недрах";

- о поручении Президенту ОАО АНК "Башнефть" после внесения изменений и дополнений в Лицензию НРМ N 15107 НР на право пользования участком недр федерального значения, включающим нефтяное месторождение им. Романа Требса и нефтяное месторождение им. Анатолия Титова, подписать и направить соответствующие документы на переоформление указанной лицензии с ОАО АНК "Башнефть" на ООО "Башнефть-Полюс" в Федеральное агентство по недропользованию;

- об одобрении внесения ОАО АНК "Башнефть" вклада в имущество ООО "Башнефть-Полюс" в размере 749 000 000 рублей в соответствии с п. 11.1.9 Устава ООО "Башнефть-Полюс" в целях увеличения стоимости чистых активов ООО "Башнефть-Полюс";

Также заявлены требования о признании недействительным Лицензионного соглашения в части внесения изменений в п.п. 4.1.13 п. 4.1 раздела 4 Условий пользования недрами участка недр федерального значения, включающего нефтяное месторождение им. Романа Требса и нефтяное месторождение им. Анатолия Титова, в последующем оформленных Дополнением N 1 Лицензии НРМ 15107 НР ОАО АНК "Башнефть" на пользование недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи углеводородного сырья в пределах участка недр федерального значения, включающего нефтяное месторождение им. Романа Требса и нефтяное месторождение им. Анатолия Титова (зарегистрировано Федеральным агентством по недропользованию МПР России 18 марта 2014 года N 4382; о признании недействительной Лицензии НРМ N 15729 ООО "Башнефть-Полюс" на пользование недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи углеводородного сырья в пределах участка недр федерального значения, включающего нефтяное месторождение им. Романа Требса и нефтяное месторождение им. Анатолия Титова (зарегистрировано Федеральным агентством по недропользованию МПР России 23 мая 2014 года N 6655), включая все приложения к ней, в том числе Лицензионное соглашение ООО "Башнефть - Полюс".

Представителем третьего лица ОАО "ЛУКОЙЛ" письменно заявлено ходатайство о разъединении требований о признании недействительным решения Совета Директоров ОАО АНК "Башнефть" оформленные Протоколом N 04-2014 от 21 марта 2014 года, решение правления ОАО НК "Башнефть" по внесению изменений в п.п. 4.1.13 п.4.1 раздела 4 Условий пользования недрами участка недр федерального значения, включающего нефтяное месторождение им. Романа Требса и нефтяное месторождение им. Анатолия Титова, в последующем оформленных Дополнением N1 Лицензии НРМ 15107 НР ОАО АНК " Башнефть" на пользование недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи углеводородного сырья в пределах участка недр федерального значения, включающего нефтяное месторождение им. Романа Требса и нефтяное месторождение им. Анатолия Титова и требований о признании недействительными Лицензионного соглашения и Лицензии НРМ N 15729 ООО "Башнефть-Полюс" на пользование недрами.

Определением от 23.09.2014 года суд отказал в разъединении указанных требований.

Представителем ОАО АНК "Башнефть" в судебном заседании было заявлено ходатайство о выделении части требований в отдельное производство, а именно требований о признании недействительными решений органов управления Общества, в том числе, решения совета директоров о переоформлении лицензии, и передаче выделенных требований по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением от 23.09.2014 года в удовлетворении ходатайства о выделении требований и направлении их по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан отказано.

Не согласившись с указанными определениями суда ОАО "ЛУКОЙЛ" и ОАО АНК "Башнефть" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить указанные определение суда, удовлетворить ходатайства, выделить требования, вытекающие их корпоративных правоотношений в отдельное производство и направить их по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

По мнению заявителей апелляционных жалоб, суд принял определения без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильно применил нормы процессуального права. Доводы апелляционных жалоб сводятся к тому, что поскольку требования, вытекающие из корпоративных правоотношений и требования, предъявленные к Федеральному агентству по недропользованию, отличаются по субъектному составу, по предмету и основанию, по порядку судебного разбирательства (исковое и особое производство), следовательно, подлежат разделению (выделению), с направлением по подсудности требований, вытекающих из корпоративных правоотношений.

В представленном отзыве ООО "Башнефть-Полюс" доводы апелляционных жалоб поддерживает.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявители доводы апелляционных жалоб поддержали. Представитель истца возражал против апелляционных жалоб. Просит оставить определения суда от 23.09.2014 года без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

ООО "Башнефть-Полюс", Федеральное агентство по недропользованию в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Поскольку апелляционные жалобы поданы на определение суда от 23.09.2014 года об отказе в разъединении требований и на определение от 23.09.2014 года об отказе в выделении этих же требований и направлении их для рассмотрения по подсудности, апелляционный суд считает возможным рассмотреть в одном судебном заседании указанные апелляционные жалобы на оба судебных акта, поскольку выяснению и оценке подлежат одни и те же обстоятельства и доказательства.

Законность и обоснованность определений от 23.09.2014 года суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Девятый арбитражный апелляционный суд считает определения Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2014 г подлежащими оставлению без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 130 АПК РФ истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

В силу ч. 3 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Данная норма закрепляет право, а не обязанность арбитражного суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство в том случае, если признает целесообразным их раздельное рассмотрение.

Положениями части третьей названной правовой нормы выделение в отдельное производство одного или нескольких требований, соединенных в исковом заявлении, отнесено на усмотрение суда первой инстанции, который решает этот вопрос, имея в виду скорейшую и полную реализацию предусмотренных статьей 2 АПК РФ задач арбитражного судопроизводства.

В законе не предусмотрено каких-либо специальных условий для выделения одного или нескольких соединенных требований в отдельное производство. Этот вопрос решается по усмотрению суда. Единственный критерий, которым должен в данном случае руководствоваться суд, - эффективность реализации права на судебную защиту именно в раздельном производстве

Вопрос возможности достижения целей эффективного правосудия с помощью института выделения требований в отдельное производство решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайство о выделении требования в отдельное производство, исходил из того, что заявители не обосновали достижение цели эффективного правосудия в случае раздельного рассмотрения требований.

Согласно п.8 - п.10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" требования, вытекающие из административных правоотношений, могут быть объединены в установленном порядке с требованиями, основанными на нормах гражданского права.

Апелляционный суд принимает во внимание, что основанием иска о признании недействительным решений совета директоров Общества является не нарушение корпоративных процедур при созыве и проведения заседания совета директоров, а принятие решений в ущерб интересам акционера.

Заявляя о недействительности решений о выдаче лицензии, истец, наряду с допущенными нарушениями лицензионного законодательства, указывает на то, что основанием обращения Общества в регистрирующий органа явилось решение совета директоров, о недействительности которого заявлены исковые требования. Указанными действиями также нарушаются права и интересы акционера.

Таким образом, на стадии предварительного рассмотрения дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные требования связаны между собой по основаниям возникновения и их раздельное рассмотрение не отвечает целям эффективного правосудия.

Отказывая в заявлении ООО "Лукойл" о разделении требований и в заявлении ОАО АНК "Башнефть" о выделении требований и направлении их по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан", суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии приоритета подсудности при соединении требований, относящихся к корпоративным спорам и вытекающим из публичных правоотношений.

Истец вправе в соответствии со ст. 36 АПК РФ предъявить иск по месту нахождения одного из ответчиков. Согласно п.7 указанной статьи выбор между арбитражными судами, которым согласно настоящей статьи подсудно дело, принадлежит истцу.

Поскольку местом регистрации и нахождения ответчика - Федерального агентства по недропользованию, к которому заявлены требования о признании недействительным лицензионного соглашения и лицензии, является город Москва, истец правомерно обратился в Арбитражный суд города Москвы.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд г. Москвы правильно применил подлежащие применению нормы процессуального права, принятые определения от 23.09.2014 года являются законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определения Арбитражного суда г. Москвы от 23 сентября 2014 года по делу N А40-103629/2014 об отказе в удовлетворении ходатайства о выделении требований и об отказе в передаче по подсудности выделенных требований оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И.Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов Е.Е Мартынова