Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2014 г. N 13АП-20543/14

г. Санкт-Петербург

12 ноября 2014 г.

Дело N А56-44456/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: Бернат К.А.

при участии:

от истца (заявителя): 1. не явился, извещен;

2. Михайлов И.О. по доверенности от 11.09.2014

от ответчика (должника): Баев К.В. по доверенности от 04.08.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-20543/2014, 13АП-20796/2014) ОАО "ПЕТРОФАРМ", ООО "Фавор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2014 по делу N А56-44456/2014 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску (заявлению) Ерикиной Лидии Алексеевны, Зигле Натальи Васильевны

к Открытому акционерному обществу "ПЕТРОФАРМ"

о принятии мер по обеспечению иска

установил:

Ерикина Лидия Алексеевна, Зигле Наталья Васильевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ЗАО "Петрофарм" (далее - Общество) и к Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительным решения заседания совета директоров Общества, в том числе, о назначении генеральным директором Общества Родина Е.Г. и о признании незаконным решения Инспекции о внесении сведений о единоличном исполнительном органе Общества.

29.07.2014 истцами подано заявление о принятии мер по обеспечению иска в виде:

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных со сведениями о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО "ПЕТРОФАРМ" (ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863).

- запрета ЗАО "ПЕТРОФАРМ" (ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863) в лице Генерального директора, а также его представителей совершать сделки и иные юридически значимые действия, связанные с недвижимым имуществом, принадлежащим ЗАО "ПЕТРОФАРМ" (ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863) на праве собственности, на праве аренды или ином законном основании.

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресам:

- г. Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 118, корп.1, лит. А, пом. 1Н, кадастровый номер 78:5547:2001:47:6,

- г. Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 118, корп.1, лит. А, пом. 26Н, кадастровый номер 78:5547:2001:47:7,

- г. Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 22-24, лит. А, пом. 198Н, кадастровый номер 78:31:1260:2:20:103,

- г. Санкт-Петербург, Разъезжая улица, дом 43/1, лит. А, пом. 2Н, кадастровый номер 78:31:1699:2:4:8,

- г. Санкт-Петербург, Гороховая улица, дом 24/24, лит. А, пом. 3-Н, кадастровый номер 78:1231:2:4:15,

- г. Санкт-Петербург, Мучной переулок, дом 1/38, лит. А, пом. ЗН, кадастровый номер 78:1144:0:12:3.

Определением суда от 30.07.2014 суд удовлетворил указанное ходатайство.

Не согласившись с определением суда, ОАО "ПЕТРОФАРМ", ООО "Фавор" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда об отказе в обеспечении иска отменить.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы ОАО "ПЕТРОФАРМ", считает что отсутствуют основания для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 13 Постановления от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В силу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 10 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер, суду необходимо оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В пункте 5 части 2 статьи 92 АПК РФ указывается, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

В соответствии с частью 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 4, 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного и неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В обоснование необходимости принятия срочных мер заявители указали, что в июне 2014 года узнали о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом генерального директоре Общества - Родине Евгении Геннадьевиче. При этом, истцы, являющиеся членами совета директоров Общества, не получали уведомлений о проведении заседаний совета директоров, не располагают сведениями о гражданине Родине Е.Г., считают, что нарушены порядок созыва и проведения заседания совета директоров, равно как и права истцов на управление Обществом. Истцам стало известно, что в отношении объекта недвижимости, собственником которого является Общество, в ЕГРП внесены сведения о переходе права собственности к трем физическим лицам - Голубеву А.С., Смолькиной А.В. и Ильину И.Б., из чего акционеры сделали выводы о совершении генеральным директором Родиным Е.Г. действий, направленных на отчуждение принадлежащего Обществу имущества. В настоящее время сделка по отчуждению объекта недвижимости (нежилого помещения 1Н площадью 123,6 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Захарьевская ул., д. 25, лит А) оспаривается акционерами Общества в рамках дел А56-42453/2014 и А56-44454/2014.

Полагая, что меры в виде запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ, связанных с генеральным директором ЗАО "ПЕТРОФАРМ", а также запрета на совершение сделок с имуществом ЗАО "ПЕТРОФАРМ", осуществленных неуполномоченным лицом, и их регистрацию непосредственно связаны с предметом спора и направлены на предотвращение причинения значительного ущерба истцам и Обществу, истцы обратились с ходатайством о принятии обеспечительных мер.

Рассмотрев ходатайство в порядке, установленном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии оснований для принятия срочных мер.

Из содержания искового заявления следует, что спор касается вопросов управления юридического лица - ЗАО "Петрофарм", то есть по смыслу положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является корпоративным спором.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В качестве обеспечительной меры, согласно пункту 4 части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть запрещено юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица. Кроме того, судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративному спору.

Запрет совершать сделки, направленные на распоряжение принадлежащим Обществу недвижимым имуществом, а также правами Общества в отношении недвижимого имущества и осуществлять регистрационные действия на основании документов, представленных единоличным исполнительным органом, чьи полномочия оспариваются, обеспечивает сохранение между сторонами ранее существовавшего положения до рассмотрения требований по существу.

В случае непринятия обеспечительных мер, восстановление нарушенных прав истцов и Общества в случае удовлетворения исковых требований будет затруднено необходимостью оспаривания последствий такой деятельности ответчика в лице единоличного исполнительного органа, чьи полномочия оспариваются.

Кроме того, принятие заявленной обеспечительной меры направлено на обеспечение стабильности деятельности Общества и его органов управления.

Таким образом, оценив доводы ответчика в соответствии с вышеприведенными критериями, апелляционная коллегия приходит об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ПЕТРОФАРМ".

Относительно жалобы ООО "Фавор" апелляционная коллегия пришла к следующим выводам:

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2014 г. судом в качестве обеспечительных мер по иску Зигле Н.В. и Ерикиной Л.А. наложены обеспечительные меры, в том числе, в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресам:

- г.Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 118, корп.1, лит.А, пом. Ш, кадастровый номер 78:5547:2001:47:6;

- г.Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 118, конрп.1, лит.А, пом.26Н, кадастровый номер 78:5547:2001:47:7.

Между тем, собственником указанных нежилых помещений является ООО "Фавор" (ОГРН 1127847289866, ИНН 7802790363), что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 27.06.2014 г. 78-АЗ 441185 и Свидетельством о государственной регистрации от 27.06.2014 г. 78-АЗ 441184, выданными Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

ООО "Фавор" участником данного судебного спора не является, между ООО "Фавор" и лицами, участвующими в деле N А56-44456/2014: Зигле Н.В., Ерикиной Л.А. и ЗАО "ПЕТРОФАРМ" отсутствуют какие-либо имущественные отношения, следовательно, нарушены имущественные права и законные интересы ООО "Фавор", как лица, не являющегося участником данного судебного спора.

Согласно разъяснениям, данным в Постановление Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу ч. 3 ст. 16 и ст. 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. 6 связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2014 по делу N А56-44456/2014 отменены обеспечительные меры, наложенные определением суда по настоящему делу от 30.07.2014, в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресам:

- г.Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 118, корп.1, лит.А, пом. Ш, кадастровый номер 78:5547:2001:47:6;

- г.Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 118, конрп.1, лит.А, пом.26Н, кадастровый номер 78:5547:2001:47:7.

Таким образом, необходимость отмены принятой обеспечительной меры уже утрачена.

На основании изложенного, производство по апелляционной жалобе ООО "Фавор" подлежит прекращению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2014 по делу N А56-44456/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "ПЕТРОФАРМ" - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе ООО "Фавор" прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова М.А. Шестакова