Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2014 г. N 13АП-21744/14

г. Санкт-Петербург

14 ноября 2014 г.

Дело N А56-58914/2011/з1

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от ООО "СБК Инвест": Минаев А.В. по доверенности от 12.12.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21744/2014) ООО "ТСТ"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2014 по делу N А56-58914/2011/з1 (судья Нефедова А.В.), принятое

по заявлению ОАО "Сбербанк России"

о замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора ОАО "Сбербанк России" в порядке процессуального правопреемства на ООО "СБК Инвест"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 апреля 2012 года в отношении открытого акционерного общества "Петербургский трамвайно-механический завод" (далее - ОАО "Петербургский трамвайно-механический завод", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Панченко Денис Валерьевич.

Публикация сведений осуществлена в газете "Коммерсант" N 67 от 14.04.2012.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 386 775 441 руб. 51 коп., в том числе: 1 386 476 050 руб. 76 коп. основного долга, из которых 1 264 720 313 руб. 05 коп. просило учесть в реестре как обеспеченное залогом, а также 299 390 руб. 75 коп. неустойки.

Требование предъявлено Банком к должнику:

1) как к поручителю на основании договора поручительства N 0103-116508-112, в соответствии с которым Поручитель - ОАО "Петербургский трамвайно-механический завод" обязуется отвечать перед Банком за исполнение Закрытым акционерным обществом "ВАГОНМАШ" (далее - ЗАО "ВАГОНМАШ") обязательств по договору N 0103-116508 об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.10.2008;

2) на основании договора ипотеки от 27.02.2009, заключенного с должником и зарегистрированного 11.03.2009 за N 3925 в обеспечение исполнения ЗАО "ВАГОНМАШ" принятых обязательств по договору N 0103-116508 об открытии возобновляемой кредитной линии, предметом которого являются:

- принадлежащее на праве собственности 2-этажное здание - проходная, общей площадью 709,3 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер Б, условный номер 132234245, кадастровый номер 78:5114:16:47, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 3 (1-2-3)-этажное здание - главный производственный корпус, общей площадью 50.444,8 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер В, кадастровый номер 78:5114:16:92, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 1-этажное здание для хранения баллонов с кислородом, общей площадью 147,4 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер Е, кадастровый номер 78:5114:16:90, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 1-этажное здание бывшего пожарного депо, общей площадью 149,8 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер Ж, кадастровый номер 78:5114:16:91, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 1-этажное (в т.ч. цокольный этаж) здание склада ГСМ, общей площадью 402,6 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер З, кадастровый номер 78:5114:16:95, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 1-этажное здание электроподстанции, компрессорной, общей площадью 734,5 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер И, кадастровый номер 78:5114:16:97, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 1-этажное склада кооперирования, общей площадью 546,7 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер К, кадастровый номер 78:5114:16:93, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 3 (1-3) этажное надземное здание котельной, общей площадью 1.236,6 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер Л, кадастровый номер 78:5114:16:96, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 2-этажное здание вакуумно-пропиточной, общей площадью 551,6 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер М, кадастровый номер 78:10:5114:16:94, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 1-этажное нежилое здание, общей площадью 443,7 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер Н, кадастровый номер 78:5114:16:104, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 1-этажное нежилое здание, общей площадью 495, 7 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер О, кадастровый номер 78:10:5114:16:107, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 1-этажное, здание склада арочного, общей площадью 426,4 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер П, кадастровый номер 78:10:5114:16:106, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 1-этажное нежилое здание, общей площадью 409 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер Р, кадастровый номер 78:10:5114:16:105, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 1-этажное нежилое здание, общей площадью 10,1 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер С, кадастровый номер 78:5114:16:99, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 1-5-этажное нежилое помещение, общей площадью 4.826,6 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер Т, пом. 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, кадастровый номер 78:5114:16:98:1, назначение: нежилое;

- принадлежащее на праве собственности 1-3-этажное с подвалом нежилое здание, общей площадью 11.564,5 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 2, литер У, кадастровый номер 78:5114:16:100, назначение: нежилое;

- право аренды земельного участка, площадью 186.595 кв.м., разрешенное использование - для размещения промышленных объектов, относящегося к землям населенных пунктов, расположенного по адресу: 194100, Санкт-Петербург, Чугунная ул., дом 2, участок 1, кадастровый номер 78:10:5114:16;

Определением от 18.02.2013 требование Банка в размере 1 265 005 422 руб. 56 коп., в том числе 1 264 720 313 руб. 05 коп. основного долга, 285 109 руб. 51 коп. неустойки включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований; в остальной части производство по заявлению ОАО "Сбербанк России" о включении в реестр требований кредиторов должника текущего требования в размере 121 770 018 руб. 95 коп. в рамках дела о банкротстве ОАО "Петербургский трамвайно-механический завод" прекращено. При этом требование ОАО "Сбербанк России" в размере 1 264 720 312 руб. 05 коп. учтено в реестре требований кредиторов как обеспеченное залогом по договору ипотеки от 27.02.2009.

Решением от 15.05.2013 ОАО "Петербургский трамвайно-механический завод" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Публикация сообщения об открытии в отношении должника конкурсного производства и об утверждении Коробова К.В. конкурсным управляющим осуществлена в газете "Коммерсант" 18.05.2013 N 83.

В ходе конкурсного производства, открытого в отношении должника, в рамках дела о банкротстве в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился Банк с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора ОАО "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов должника на общество с ограниченной ответственностью "СБК Инвест" (далее - ООО "СБК Инвест") с суммой требований в размере 248 355 548 руб. 18 коп., в том числе 240 492 194 руб. 92 коп. основного долга и 7 145 132 руб. 94 коп. неустойки.

Определением от 12.11.2013 ОАО "Сбербанк России" заменено в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника на ООО "СБК Инвест" с суммой требований в размере 248 355 548 руб. 18 коп., в том числе 240 492 194 руб. 92 коп. основного долга и 285 109 руб. 51 коп. неустойки.

04.02.2014 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился Банк с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора ОАО "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов должника на ООО "СБК Инвест" с суммой требований в размере 1 024 228 118 руб. 13 коп. основного долга, обеспеченных залогом по договору ипотеки от 27.02.2009.

Определением от 08.07.2014 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО "ТСТ" просит данный судебный акт изменить, исключив указание на залоговый статус требований общества и уменьшив сумму требований на 37 000 000 руб., со ссылкой на то, что 02.06.2014 состоялись торги по продаже недвижимого имущества должника, являющегося предметом ипотеки от 27.02.2009. Залоговое имущество реализовано на торгах в пользу ООО "Внутреннее Техоснащение Емкостей" по цене 992 446 080 руб. Договор купли-продажи имущества заключен 05.06.2014 и исполнен. Таки образом, как считает заявитель жалобы, на дату вынесения обжалуемого определения право залога по договору ипотеки от 27.02.2009 прекратилось. Кроме того, податель жалобы обратил внимание на то, что ООО "СБК Инвест" 17.04.2014 уступило право требования на сумму 37 000 000 руб. Компании "Стандарт Капитал Группа Инк." по договору N Ц1.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО "СБК Инвест" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Закона о банкротстве, при рассмотрении дел о банкротстве применению подлежат нормы АПК РФ, с учетом особенностей законодательства о банкротстве.

Вопрос о правопреемстве законодательством о банкротстве специально не урегулирован.

В этой связи применению подлежит ст. 48 АПК РФ, в соответствии с п. 1 которой, в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 27.12.2013 между ОАО "Сбербанк России" (далее - Цедент) и ООО "СБК Инвест" (далее - Цессионарий) подписан договор уступки прав (требований) N 0103-116508/Ц в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права (требования) к ЗАО "ВАГОНМАШ", вытекающие из:

- договора залога ценных бумаг N 0103-116508-ЗА от 01.08.2011, заключенного с D&R INDUSTRY LIMITED ("ДИ энд АР ИНДАСТРИ ЛИМИТЕД");

- договора залога ценных бумаг N 0103-116508-ЗА1 от 28.07.2011, заключенного с Никулиным Константином Викторовичем;

- договора последующего залога (заклада) ценных бумаг N 0103-116508-ЗА2 от 27.09.2011, заключенного с D&R INDUSTRY LIMITED ("ДИ энд АР ИНДАСТРИ ЛИМИТЕД");

- договора залога доли в уставном капитале N 0103-116508-ЗУК от 01.08.2011, заключенного с Корешовым Сергеем Михайловичем;

- договора поручительства N 0103-116508-П2 от 27.02.2009, заключенного с ОАО "Петербургский трамвайно-механический завод" (далее - ОАО "ПТМЗ");

- договора поручительства N 0103-116508-ПЗ от 15.07.2011, заключенного с ООО "Рельсовый транспорт";

- договора поручительства N 0103-116508-П от 28.10.2008, заключенного с Кияшко С.Н.;

- договора ипотеки от 27.02.2009, заключенного с ОАО "Петербургский трамвайно-механический завод" (далее - ОАО "ПТМЗ");

- договора залога (заклада) ценных бумаг от 30.09.2011, заключенного с D&R INDUSTRY LIMITED;

- договора залога (заклада) ценных бумаг от 30.09.2011, заключенного с TRESENDER UNIVERSAL CORP.

Общая сумма уступаемых Цессионарию прав составила 1.024.228.118 руб. 13 коп. основного долга, обеспеченных залогом по договору ипотеки от 27.02.2009.

В подтверждение перехода прав (требований) от первоначального кредитора к ООО "СБК Инвест" представлены акт приема-передачи документов от 27.12.2013 (приложение N 1 к договору уступки прав (требований) N0103-116508/Ц от 27.12.2013), уведомление должника о состоявшейся уступке права требования и доказательства его направления ОАО "Петербургский трамвайно-механический завод"; платежное поручение N554 от 27.12.2013 на сумму 478 450 000 руб.

Анализируя содержание договора цессии, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что договор переуступки права требования соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации "Перемена лиц в обязательстве", предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным и между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования), в связи с чем, договор является заключенным.

Таким образом, заключенный между обществами договор об уступке права требования (цессии) свидетельствует об уступке права требования к должнику суммы, включенной в реестр требований кредиторов в размере 1 024 228 118 руб. 13 коп. основного долга, обеспеченных залогом по договору ипотеки от 27.02.2009.

Поскольку материалами дела подтверждается, что по договору переуступки права требования принадлежащее ОАО "Сбербанк России" право требования к должнику задолженности перешло к обществу "СБК Инвест", доказательств исполнения на дату рассмотрения дела в суде первой инстанции суду не представлено, то суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Оснований для отказа в переходе процессуальных прав и обязанностей от ОАО "Сбербанк России" к ООО "СБК Инвест" в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, не имеется. Правопреемство ООО "СБК Инвест" возникает в силу закона.

Утверждение заявителя жалобы о том, что вопрос о правопреемстве не мог быть решен положительно по причине завершения торгов по продаже имущества, находящегося в залоге у банка, не влияет на выводы суда, поскольку права требования к должнику на указанную сумму ОАО "Сбербанк России" перешли к новому кредитору с момента подписания договора цессии, в то время как договор купли-продажи подписан в 2014 году. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что состоявшаяся переуступка права требования ухудшила положение должника. Согласно абзаца 2 пункта 6 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Таким образом, будучи включенным в реестр требований кредиторов должника, и, при наличии заключенного договора цессии, ОАО "Сбербанк России" фактически уступило свое место в данном реестре правопреемнику - ООО "СБК Инвест".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности замены правопредшественника по делу на его правопреемника.

Доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не содержится. Заявитель апелляционной жалобы не указывает основания, по которым считает определение суда принятым с нарушением норм материального права и норм процессуального права, а выводы суда, изложенные в определении, не соответствующими обстоятельствам дела.

Апелляционный суд отмечает, что на момент вынесения обжалуемого судебного акта каких-либо возражений со стороны кредиторов и иных заинтересованных лиц заявлено не было, при этом вопрос об изменении статуса кредитора (залогового на денежное, либо на прекращение обязательств должника перед кредитором в связи с продажей залогового имущества должника и расчетов с кредитором) является самостоятельным. Данный вопрос может быть разрешен в установленном законом порядке, при том, что для правопреемника кредитора все действия, связанные с продажей имущества должника и последующей переуступкой прав, являются обязательными, учитывая тот факт, что правопреемник кредитора осуществляет свои правомочия кредитора в материальном правоотношении с учетом всех обстоятельств, связанных с возможным изменением статуса залогового кредитора либо утратой статуса кредитора ввиду осуществленных расчетов. В данном случае жалоба ООО "ТСТ" оценивается апелляционным судом в качестве возражений указанного кредитора в рамках обособленного спора в деле о банкротстве, однако указанные возражения не заявлялись в суде первой инстанции и подлежат отклонению, с учетом положений, установленных ч.7 ст.268 АПК РФ.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2014 по делу N А56-58914/2011/з1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева